
справочник юриста

Решение о реорганизации ооо образец

Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью
РЕШЕНИЕ N ___ единственного акционера Закрытого акционерного общества "____________________________" <1>
РЕШИЛ:
1. Преобразовать ЗАО "__________" в ООО "__________" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>
- ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"
- ________________________________________________________.
3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "__________" становится правопреемником ЗАО "__________" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.
4. Определить местом нахождения создаваемого ООО "__________" следующий адрес: _________________________.
5. Утвердить Устав ООО "__________".
6. Обменять акции ЗАО "__________", принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО "__________", принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО "__________", номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.
7. Уставный капитал ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", сформировать за счет уставного капитала ЗАО "__________" (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "__________".
Единственному участнику ООО "__________" - ________________ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО "__________".
8. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", в составе:
1) ___________________________
2) ___________________________
3) ___________________________.
<1> Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").
<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.
Реорганизация ООО в форме выделения
Одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Оно предполагает, что на базе “материнской фирмы без прекращения её деятельности создаются дочерние структуры с собственными исполнительными органами, печатью и уставом.
Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.
Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.
При выделении вновь рождающееся общество с ограниченной ответственности подвергается полноценной государственной регистрации. Что касается родительского общества, то изменения вносятся лишь в его устав. Это может быть, например, запись об изменении уставного капитала (очевидно, его уменьшении, поскольку какая-то его часть превратится в уставный капитал вновь создаваемых предприятий). Внесение изменений в устав тоже является регистрационным действием и требует личного присутствия директора или уполномоченного лица с нотариальной доверенностью.
В законе 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью, вступившем в силу ещё 8 февраля 1998 года, процессу выделения новых ООО посвящена статья 55. По закону выделение должно быть добровольным и согласованным всеми участниками материнского общества.
В пункте 2 статьи приводится перечень вопросов, которые должно обсудить общее собрание участников общества. реорганизуемого в форме выделения.
Разберём для примера такую ситуацию. Общество с ограниченной ответственностью “Одуванчик имеет единственного участника (физическое лицо), оплатившего 100% уставного капитала в сумме 20000 рублей. На балансе “Одуванчика имеются два нежилых объекта недвижимости. Учредитель общества принимает решение о реорганизации в форме выделения одной дочерней фирмы. В решении (официальный документ, сдаваемый регистрационному органу) он:
- Указывает порядок реорганизации (выделение),
- Сообщает название нового общества (“Одуванчик Плюс),
- утверждает разделительный баланс,
- фиксирует необходимость внесения изменений в устав старого “Одуванчика (относительно возможности выделения нового общества и об уменьшении суммы уставного капитала).
Что такое разделительный баланс?
Об этом можно узнать из 59 статьи Гражданского кодекса РФ. Она трактует вопросы правопреемства реорганизуемых юридических лиц в отношений имущественных прав и требований. Проще говоря, как распределяются долги и активы общества. К активам в нашем случае относятся уставной капитал, балансовая стоимость нежилых помещений и обязательства дебиторов.
Уставный капитал в разделительном балансе распределён пополам:
- ООО «Одуванчик» — 10000 рублей
- ООО «Одуванчик Плюс» — 10000 рублей.
Оба предприятия получают по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным учредителем ООО «Одуванчик Плюс» объявляется юридическое лицо ООО «Одуванчик».
Регистратор должен быть оповещён о рождении нового “Одуванчика в течение трёх рабочих дней. Для извещения используется форма Р1200, утверждённая п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. Далее его мы будем называть просто — Закон «О госрегистрации»).
Также в течение трёх дней следует оповестить фонды – пенсионный, социального и обязательного медицинского страхования. Эта норма прописана в статье 28 закона о страховых взносах в ПФР, ФСС и ФОМС (212-ФЗ от 24.07.2009) и в фонд страхования от несчастных случаев и профзаболеваний (125-ФЗ от 24.07.1998). В связи с переводом всех регистрационных действий в обособленные межрайонные налоговые инспекции с 24 августа 2013 года отменено правило, обязывающее руководителей предприятий сообщать о реорганизации и ликвидации предприятий в территориальный налоговый орган. Предполагается, что он узнает об этом и так из межрайонной налоговой.
Как только запись о выделении ООО “Новая Ромашка появилась в Едином государственном реестре юридических лиц, учредитель ООО “Ромашка должен два раза с периодичностью в месяц опубликовать в уполномоченном средстве массовой информации (согласно приказу Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 г. сегодня это приложении к газете “Коммерсант под названием “Вестник государственной регистрации), объявление о реорганизации своего предприятия. Его можно подать через Интернет по стандартной форме. Информирование общественности с помощью объявления в СМИ регулируется п.2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации и статьёй 60 Гражданского кодекса РФ…
Пункт 2 статьи 13.1 Закона о госрегистрации обязывает собственника реорганизуемого предприятия в течение пяти рабочих дней оповестить о произошедших изменениях всех известных кредиторов независимо от формы собственности. Сведения о реорганизации направляются заказными письмами с описью и уведомлением о вручении.
Процедура выделения условно делится на следующие этапы:
- Подготовительный этап
- На этом этапе создаются следующие документы:
- Решение общего собрания или единственного участника о реорганизации общества
- Заявление в регистрирующий орган по форме Р12003
- Разделительный баланс общества
- Уведомления всем известным кредиторам
- Объявления в “Вестнике государственной регистрации
- Сообщения в ПФР, ФОМС, ФСС в простой письменной форме.
Важный момент. При реорганизации общества в форме выделения государственную пошлину в размере 4000 рублей платит только дочернее общество. Хотя представители регистрационного органа ошибочно потребовали её заплатить и представителя «старого» «Одуванчика».
Обычно на подготовку и согласование всех регистрационных документов требуется полтора-два месяца. Это время напрямую зависит от количества участников общества и их взаимоотношений, дебиторов и кредиторов общества, отсутствия задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, наличия движимого и недвижимого имущества и других факторов.
Регистрационный этап
На втором этапе создаются правоустанавливающие документы нового предприятия.
- Заявление по форме Р12001
- Решение о реорганизации ООО “Одуванчик
- Устав ООО “Одуванчик Плюс (2 экземпляра)
- Разделительный баланс
- Заявление о применении упрощенной системы налогообложения (если принято соответствующее решение)
- Копии объявлений в “Вестнике государственной регистрации (2 экземпляра)
- Копии уведомления кредиторов ООО “Одуванчик
- Копия квитанции об уплате госпошлины (4000 рублей). В данном случае пошлину нельзя заплатить с расчётного счёта, поскольку такового ещё нет. Платёж же со счёта ООО “Одуванчик окажется недействительным: его можно будет лишь применить для регистрационных действий с самим “Одуванчиком, а не с дочерней фирмой.
Кроме того, старое предприятие (ООО «Одуванчик») должно будет подать в регистрирующий орган следующие бумаги:
- Заявление по форме Р13001
- Решение о реорганизации
- Новая редакция устава ООО “Одуванчик
- Договор аренды помещения или свидетельство о праве собственности
- Гарантийное письмо о готовности собственника помещения на сохранение за ООО “Одуванчик юридического адреса.Подтверждение уплаты госпошлины в размере 800 рублей. Она может быть заплачена как через Сбербанк, так и с расчётного счета.
Все регистрационные действия по обоим предприятиям должны быть завершены регистрирующим органом в течение пяти дней. Обычно итоговые документы выдаются вместе, одним пакетом. Однако если у старого и нового предприятия оказываются разные участники и руководители, при сдаче документов оговаривается, кому осуществляется их выдача.
После получения регистрационных документов ООО «Одуванчик Плюс» может открывать расчётный счёт. Как известно, об открытии счёта в течение пяти дней следует поставить в известность территориальный налоговый орган.
Объявление в “Вестнике государственной регистрации проверяется специалистами межрайонной инспекции в обязательном порядке. Если хотя бы одно объявление не вышло или содержит недостоверные сведения, в регистрационных действиях может быть отказано.
Кроме сайта издания объявления можно подать у региональных агентов и в корпунктах газеты “Коммерсант. Иногда это оказывается даже более выгодным.
Если руководство вновь образованного общества намерено работать с применением “упрощенки, то на подачу заявления у него есть 30 дней.
Передача объектов недвижимости
Достаточно сложной процедурой при реорганизации общества в форме выделения может стать передача собственного недвижимого имущества. В целом передача осуществляется в рамках действия п.2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ (правопреемство). Юридическая практика говорит, что если предприятие-правопредшественник имело в собственности недвижимое имущество, то право на него сохраняется и у правопреемника. Конкретно решить, кому из собственников отходят объекты или их доли, могут только сами собственники.
По их заявлению служба Росреестра и осуществляет регистрацию новых прав собственности.
Список документов для регистрации в Росреестре:
- Заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества (его можно скачать на сайте Росреестра)
- Подтверждение уплаты государственной пошлины (7500 рублей)
- Копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица, заверенная нотариально
- Свидетельство на объект недвижимого имущества, выданный ранее ООО «Одуванчик»
- Разделительный баланс, в котором есть описание передаваемого дочернему предприятию объекта недвижимости
- Нотариально заверенная доверенность, выданная от имени предприятия заявителю. Если заявителем выступает директор общества, то доверенность не нужна.
Пункт 3 ст. 13 ФЗ от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» указывает, что регистрация прав должна осуществляться в срок, не превышающий 18 календарных дней. Однако, следует быть готовым к тому, что время регистрационных действий растянется примерно на месяц.
Подводя итоги, заметим, что реорганизация в форме выделения является весьма хлопотным делом, требующим навык работы с регистрационными документами. Выбирать эту форму реорганизации стоит лишь при наличие достаточно веских оснований.
Re: Протокол о реорганизации в форме преобразования
Посмотрите пожалуйста, очень не хочется получить отказ не начав реорганизацию.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Реорганизация Закрытого акционерного общества «2000» в форме преобразования в Открытое акционерное общество «2000».
3. Определение порядка и условий преобразования.
4. Порядок обмена акций ЗАО на вклады участников ООО.
5. Утверждение передаточного акта.
6. Утверждение Устава ООО.
7. Определение адреса местонахождения создаваемого ООО.
8. Избрание директора в создаваемое ООО.
РЕШИЛИ:
По первому вопросу:
Избрать Председателем Собрания акционеров ЗАО «2000» ФИО и Секретарём Собрания акционеров ЗАО «2000» ФИО.
По второму вопросу:
Реорганизовать ЗАО «2000» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «2000», с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.
По третьему вопросу:
Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «2000» в форме преобразования в ООО «2000»:
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО «2000» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «2000» налоговые органы по месту постановки на учет общества
- ЗАО «2000» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона Об акционерных обществах.
По четвертому вопросу
При реорганизации в форме преобразования осуществить обмен акций ЗАО «2000» на вклады участников ООО «2000».
Доли распределяются между участниками следующим образом:
1. ФИО– 4290 (четыре тысячи двести девяносто) рублей, что составляет 42,9% уставного капитала.
2. ФИО – – 4290 (четыре тысячи двести девяносто) рублей, что составляет 42,9% уставного капитала.
3. ФИО – 570 (пятьсот семьдесят) рублей, что составляет 5,7% уставного капитала.
4. ФИО – 570 (пятьсот семьдесят) рублей, что составляет 5,7% уставного капитала.
5. ФИО – 280 (двести восемьдесят) рублей, что составляет 2,8% уставного капитала.
По пятому вопросу:
Утвердить передаточный акт.
Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров ЗАО ______________
протокол N _______ от _______________ ___ г.
ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
г. ______________________ ___________________ ____ г.
ЗАО ___________ в лице ________________________, действующего___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующего___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров ЗАО ______ от ________ ___ г., о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности ЗАО ________ переходят к вновь созданному _____________, а именно:
1. Документация.
- Решение об учреждении (создании) общества.
- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном Федеральным законом О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.
- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.
- Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.
- Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).
- Годовые отчеты общества.
- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).
- Отчеты независимых оценщиков.
- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).
- Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.
- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).
- Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона Об акционерных обществах.
- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
- Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.
- Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.
2. Имущество.
2.1. Актив _______________ тыс. руб.
Денежные средства _______
Прочие дебиторы _______
Баланс _______
2.2. Пассив
Кредиторская задолженность _______
3. ____________________________ является правопреемником ЗАО _________ по всем его правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Геннадий Константинович Круглов
Похожие вопросы в области Гражданское право
1 ответ. Москва Просмотрен 463 раза. Задан 2012-08-29 11:36:18 +0400 в тематике "Гражданское право"1 ответ. Москва Просмотрен 91 раз. Задан 2011-11-15 14:31:07 +0400 в тематике "Другие вопросы" Реорганизация путем присоединения (ооо+ооо) - Реорганизация путем присоединения (ооо+ооо). далее
1 ответ. Москва Просмотрен 153 раза. Задан 2011-12-27 14:31:45 +0400 в тематике "Гражданское право" При реорганизации зао в ооо нужно ли переоформлять недвижимость на ооо? - При реорганизации зао в ооо нужно ли переоформлять недвижимость на ооо. далее
1 ответ. Москва Просмотрен 388 раз. Задан 2012-06-21 12:31:29 +0400 в тематике "Гражданское право" Образец решения участника ООО при изменении фамилии участника-руководителя - Образец решения участника ООО при изменении фамилии участника-руководителя. далее
1 ответ. Москва Просмотрен 362 раза. Задан 2012-08-08 14:42:28 +0400 в тематике "Гражданское право" Какое решение должен вынести арбитражный суд? - Какое решение должен вынести арбитражный суд. далее1 ответ. Москва Просмотрен 240 раз. Задан 2011-05-31 15:03:16 +0400 в тематике "Другие вопросы"
1 ответ. Москва Просмотрен 34 раза. Задан 2011-11-13 08:28:18 +0400 в тематике "Гражданское право" Расскажите, пожалуйста, во всех подробностях о преобразовании зао в ооо - Расскажите, пожалуйста, во всех подробностях о преобразовании зао в ооо. далее
1 ответ. Москва Просмотрен 174 раза. Задан 2011-07-28 08:06:58 +0400 в тематике "Гражданское право" Обжалование решения о реорганизации - Обжалование решения о реорганизации. далее
1 ответ. Москва Просмотрен 159 раз. Задан 2012-03-09 15:50:29 +0400 в тематике "Гражданско-процессуальное право" О смене оквэд - О смене оквэд. далее
1 ответ. Москва Просмотрен 1087 раз. Задан 2011-07-20 11:56:05 +0400 в тематике "Бизнес"
Источники:
Следующие статьи:
10 февраля 2025 года
Комментариев пока нет!