ЮРПОМОЩНИК

справочник юриста

Главная » Учредительные документы

Решение о реорганизации ооо образец


решение о реорганизации ооо образец

Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

РЕШЕНИЕ N ___ единственного акционера Закрытого акционерного общества "____________________________" <1>

РЕШИЛ:

1. Преобразовать ЗАО "__________" в ООО "__________" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":

- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>

- ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"

- ________________________________________________________.

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "__________" становится правопреемником ЗАО "__________" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО "__________" следующий адрес: _________________________.

5. Утвердить Устав ООО "__________".

6. Обменять акции ЗАО "__________", принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО "__________", принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО "__________", номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", сформировать за счет уставного капитала ЗАО "__________" (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "__________".

Единственному участнику ООО "__________" - ________________ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО "__________".

8. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________.

<1> Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

Реорганизация ООО в форме выделения

Одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Оно предполагает, что на базе “материнской фирмы без прекращения её деятельности создаются дочерние структуры с собственными исполнительными органами, печатью и уставом.

Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

При выделении вновь рождающееся общество с ограниченной ответственности подвергается полноценной государственной регистрации. Что касается родительского общества, то изменения вносятся лишь в его устав. Это может быть, например, запись об изменении уставного капитала (очевидно, его уменьшении, поскольку какая-то его часть превратится в уставный капитал вновь создаваемых предприятий). Внесение изменений в устав тоже является регистрационным действием и требует личного присутствия директора или уполномоченного лица с нотариальной доверенностью.

В законе 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью, вступившем в силу ещё 8 февраля 1998 года, процессу выделения новых ООО посвящена статья 55. По закону выделение должно быть добровольным и согласованным всеми участниками материнского общества.

В пункте 2 статьи приводится перечень вопросов, которые должно обсудить общее собрание участников общества. реорганизуемого в форме выделения.

Разберём для примера такую ситуацию. Общество с ограниченной ответственностью “Одуванчик имеет единственного участника (физическое лицо), оплатившего 100% уставного капитала в сумме 20000 рублей. На балансе “Одуванчика имеются два нежилых объекта недвижимости. Учредитель общества принимает решение о реорганизации в форме выделения одной дочерней фирмы. В решении (официальный документ, сдаваемый регистрационному органу) он:

  1. Указывает порядок реорганизации (выделение),
  2. Сообщает название нового общества (“Одуванчик Плюс),
  3. утверждает разделительный баланс,
  4. фиксирует необходимость внесения изменений в устав старого “Одуванчика (относительно возможности выделения нового общества и об уменьшении суммы уставного капитала).

Что такое разделительный баланс?

Об этом можно узнать из 59 статьи Гражданского кодекса РФ. Она трактует вопросы правопреемства реорганизуемых юридических лиц в отношений имущественных прав и требований. Проще говоря, как распределяются долги и активы общества. К активам в нашем случае относятся уставной капитал, балансовая стоимость нежилых помещений и обязательства дебиторов.

Уставный капитал в разделительном балансе распределён пополам:

  1. ООО «Одуванчик» — 10000 рублей
  2. ООО «Одуванчик Плюс» — 10000 рублей.

Оба предприятия получают по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным учредителем ООО «Одуванчик Плюс» объявляется юридическое лицо ООО «Одуванчик».

Регистратор должен быть оповещён о рождении нового “Одуванчика в течение трёх рабочих дней. Для извещения используется форма Р1200, утверждённая п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. Далее его мы будем называть просто — Закон «О госрегистрации»).

Также в течение трёх дней следует оповестить фонды – пенсионный, социального и обязательного медицинского страхования. Эта норма прописана в статье 28 закона о страховых взносах в ПФР, ФСС и ФОМС (212-ФЗ от 24.07.2009) и в фонд страхования от несчастных случаев и профзаболеваний (125-ФЗ от 24.07.1998). В связи с переводом всех регистрационных действий в обособленные межрайонные налоговые инспекции с 24 августа 2013 года отменено правило, обязывающее руководителей предприятий сообщать о реорганизации и ликвидации предприятий в территориальный налоговый орган. Предполагается, что он узнает об этом и так из межрайонной налоговой.

Как только запись о выделении ООО “Новая Ромашка появилась в Едином государственном реестре юридических лиц, учредитель ООО “Ромашка должен два раза с периодичностью в месяц опубликовать в уполномоченном средстве массовой информации (согласно приказу Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 г. сегодня это приложении к газете “Коммерсант под названием “Вестник государственной регистрации), объявление о реорганизации своего предприятия. Его можно подать через Интернет по стандартной форме. Информирование общественности с помощью объявления в СМИ регулируется п.2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации и статьёй 60 Гражданского кодекса РФ…

Пункт 2 статьи 13.1 Закона о госрегистрации обязывает собственника реорганизуемого предприятия в течение пяти рабочих дней оповестить о произошедших изменениях всех известных кредиторов независимо от формы собственности. Сведения о реорганизации направляются заказными письмами с описью и уведомлением о вручении.

Процедура выделения условно делится на следующие этапы:

  1. Подготовительный этап
  2. На этом этапе создаются следующие документы:
  3. Решение общего собрания или единственного участника о реорганизации общества
  4. Заявление в регистрирующий орган по форме Р12003
  5. Разделительный баланс общества
  6. Уведомления всем известным кредиторам
  7. Объявления в “Вестнике государственной регистрации
  8. Сообщения в ПФР, ФОМС, ФСС в простой письменной форме.

Важный момент. При реорганизации общества в форме выделения государственную пошлину в размере 4000 рублей платит только дочернее общество. Хотя представители регистрационного органа ошибочно потребовали её заплатить и представителя «старого» «Одуванчика».

Обычно на подготовку и согласование всех регистрационных документов требуется полтора-два месяца. Это время напрямую зависит от количества участников общества и их взаимоотношений, дебиторов и кредиторов общества, отсутствия задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, наличия движимого и недвижимого имущества и других факторов.

Регистрационный этап

На втором этапе создаются правоустанавливающие документы нового предприятия.

  1. Заявление по форме Р12001
  2. Решение о реорганизации ООО “Одуванчик
  3. Устав ООО “Одуванчик Плюс (2 экземпляра)
  4. Разделительный баланс
  5. Заявление о применении упрощенной системы налогообложения (если принято соответствующее решение)
  6. Копии объявлений в “Вестнике государственной регистрации (2 экземпляра)
  7. Копии уведомления кредиторов ООО “Одуванчик
  8. Копия квитанции об уплате госпошлины (4000 рублей). В данном случае пошлину нельзя заплатить с расчётного счёта, поскольку такового ещё нет. Платёж же со счёта ООО “Одуванчик окажется недействительным: его можно будет лишь применить для регистрационных действий с самим “Одуванчиком, а не с дочерней фирмой.

Кроме того, старое предприятие (ООО «Одуванчик») должно будет подать в регистрирующий орган следующие бумаги:

  1. Заявление по форме Р13001
  2. Решение о реорганизации
  3. Новая редакция устава ООО “Одуванчик
  4. Договор аренды помещения или свидетельство о праве собственности
  5. Гарантийное письмо о готовности собственника помещения на сохранение за ООО “Одуванчик юридического адреса.Подтверждение уплаты госпошлины в размере 800 рублей. Она может быть заплачена как через Сбербанк, так и с расчётного счета.

Все регистрационные действия по обоим предприятиям должны быть завершены регистрирующим органом в течение пяти дней. Обычно итоговые документы выдаются вместе, одним пакетом. Однако если у старого и нового предприятия оказываются разные участники и руководители, при сдаче документов оговаривается, кому осуществляется их выдача.

После получения регистрационных документов ООО «Одуванчик Плюс» может открывать расчётный счёт. Как известно, об открытии счёта в течение пяти дней следует поставить в известность территориальный налоговый орган.

Объявление в “Вестнике государственной регистрации проверяется специалистами межрайонной инспекции в обязательном порядке. Если хотя бы одно объявление не вышло или содержит недостоверные сведения, в регистрационных действиях может быть отказано.

Кроме сайта издания объявления можно подать у региональных агентов и в корпунктах газеты “Коммерсант. Иногда это оказывается даже более выгодным.

Если руководство вновь образованного общества намерено работать с применением “упрощенки, то на подачу заявления у него есть 30 дней.

Передача объектов недвижимости

Достаточно сложной процедурой при реорганизации общества в форме выделения может стать передача собственного недвижимого имущества. В целом передача осуществляется в рамках действия п.2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ (правопреемство). Юридическая практика говорит, что если предприятие-правопредшественник имело в собственности недвижимое имущество, то право на него сохраняется и у правопреемника. Конкретно решить, кому из собственников отходят объекты или их доли, могут только сами собственники.

По их заявлению служба Росреестра и осуществляет регистрацию новых прав собственности.

Список документов для регистрации в Росреестре:

  1. Заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества (его можно скачать на сайте Росреестра)
  2. Подтверждение уплаты государственной пошлины (7500 рублей)
  3. Копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица, заверенная нотариально
  4. Свидетельство на объект недвижимого имущества, выданный ранее ООО «Одуванчик»
  5. Разделительный баланс, в котором есть описание передаваемого дочернему предприятию объекта недвижимости
  6. Нотариально заверенная доверенность, выданная от имени предприятия заявителю. Если заявителем выступает директор общества, то доверенность не нужна.

Пункт 3 ст. 13 ФЗ от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» указывает, что регистрация прав должна осуществляться в срок, не превышающий 18 календарных дней. Однако, следует быть готовым к тому, что время регистрационных действий растянется примерно на месяц.

Подводя итоги, заметим, что реорганизация в форме выделения является весьма хлопотным делом, требующим навык работы с регистрационными документами. Выбирать эту форму реорганизации стоит лишь при наличие достаточно веских оснований.

Re: Протокол о реорганизации в форме преобразования

Посмотрите пожалуйста, очень не хочется получить отказ не начав реорганизацию.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Реорганизация Закрытого акционерного общества «2000» в форме преобразования в Открытое акционерное общество «2000».

3. Определение порядка и условий преобразования.

4. Порядок обмена акций ЗАО на вклады участников ООО.

5. Утверждение передаточного акта.

6. Утверждение Устава ООО.

7. Определение адреса местонахождения создаваемого ООО.

8. Избрание директора в создаваемое ООО.

РЕШИЛИ:

По первому вопросу:

Избрать Председателем Собрания акционеров ЗАО «2000» ФИО и Секретарём Собрания акционеров ЗАО «2000» ФИО.

По второму вопросу:

Реорганизовать ЗАО «2000» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «2000», с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.

По третьему вопросу:

Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «2000» в форме преобразования в ООО «2000»:

- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО «2000» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «2000» налоговые органы по месту постановки на учет общества

- ЗАО «2000» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона Об акционерных обществах.

По четвертому вопросу

При реорганизации в форме преобразования осуществить обмен акций ЗАО «2000» на вклады участников ООО «2000».

Доли распределяются между участниками следующим образом:

1. ФИО– 4290 (четыре тысячи двести девяносто) рублей, что составляет 42,9% уставного капитала.

2. ФИО – – 4290 (четыре тысячи двести девяносто) рублей, что составляет 42,9% уставного капитала.

3. ФИО – 570 (пятьсот семьдесят) рублей, что составляет 5,7% уставного капитала.

4. ФИО – 570 (пятьсот семьдесят) рублей, что составляет 5,7% уставного капитала.

5. ФИО – 280 (двести восемьдесят) рублей, что составляет 2,8% уставного капитала.

По пятому вопросу:

Утвердить передаточный акт.

Передаточный акт при реорганизации  в форме преобразования

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров ЗАО ______________

протокол N _______ от _______________ ___ г.

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

г. ______________________                                  ___________________ ____ г.

ЗАО ___________ в лице ________________________, действующего___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующего___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров ЗАО ______ от ________ ___ г.,  о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности ЗАО ________ переходят к вновь созданному _____________, а именно:

1. Документация.

- Решение об учреждении (создании) общества.

- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном Федеральным законом О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

- Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

- Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

- Годовые отчеты общества.

- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

- Отчеты независимых оценщиков.

- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

- Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

- Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона Об акционерных обществах.

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

- Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

- Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2. Имущество.

2.1. Актив _______________ тыс. руб.

Денежные средства _______

Прочие дебиторы _______

Баланс _______

2.2. Пассив

Кредиторская задолженность _______

3.   ____________________________ является правопреемником ЗАО _________ по всем его правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Геннадий Константинович Круглов

Похожие вопросы в области Гражданское право

1 ответ. Москва Просмотрен 463 раза. Задан 2012-08-29 11:36:18 +0400 в тематике "Гражданское право"
  • 1 ответ. Москва Просмотрен 91 раз. Задан 2011-11-15 14:31:07 +0400 в тематике "Другие вопросы" Реорганизация путем присоединения (ооо+ооо) - Реорганизация путем присоединения (ооо+ооо). далее

    1 ответ. Москва Просмотрен 153 раза. Задан 2011-12-27 14:31:45 +0400 в тематике "Гражданское право" При реорганизации зао в ооо нужно ли переоформлять недвижимость на ооо? - При реорганизации зао в ооо нужно ли переоформлять недвижимость на ооо. далее

    1 ответ. Москва Просмотрен 388 раз. Задан 2012-06-21 12:31:29 +0400 в тематике "Гражданское право" Образец решения участника ООО при изменении фамилии участника-руководителя - Образец решения участника ООО при изменении фамилии участника-руководителя. далее

    1 ответ. Москва Просмотрен 362 раза. Задан 2012-08-08 14:42:28 +0400 в тематике "Гражданское право" Какое решение должен вынести арбитражный суд? - Какое решение должен вынести арбитражный суд. далее1 ответ. Москва Просмотрен 240 раз. Задан 2011-05-31 15:03:16 +0400 в тематике "Другие вопросы"

  • 1 ответ. Москва Просмотрен 34 раза. Задан 2011-11-13 08:28:18 +0400 в тематике "Гражданское право" Расскажите, пожалуйста, во всех подробностях о преобразовании зао в ооо - Расскажите, пожалуйста, во всех подробностях о преобразовании зао в ооо. далее

    1 ответ. Москва Просмотрен 174 раза. Задан 2011-07-28 08:06:58 +0400 в тематике "Гражданское право" Обжалование решения о реорганизации - Обжалование решения о реорганизации. далее

    1 ответ. Москва Просмотрен 159 раз. Задан 2012-03-09 15:50:29 +0400 в тематике "Гражданско-процессуальное право" О смене оквэд - О смене оквэд. далее

    1 ответ. Москва Просмотрен 1087 раз. Задан 2011-07-20 11:56:05 +0400 в тематике "Бизнес"

  • Источники:
    obrazec.org, reginfo.org, regforum.ru, www.pokrovka-info.ru, administrative.joosy.ru

    Следующие статьи:


    13 декабря 2017 года


    Комментариев пока нет!
    Ваше имя *
    Ваш Email *

    Сумма цифр справа: код подтверждения


    Образец декларации 3 ндфл продажа автомобиля

    Образец декларации 3 ндфл продажа автомобиля

    Доверенность на представление интересов в фмс образец

    Доверенность на представление интересов в фмс образец

    Образец жалобы на постановление по уголовному делу

    Образец жалобы на постановление по уголовному делу

    Как вступить в наследство на землю если пропущен срок

    Как вступить в наследство на землю если пропущен срок

    Образец производственная характеристика для мсэк

    Образец производственная характеристика для мсэк

    Оформление автомобиля по наследству в гибдд не имея прав

    Оформление автомобиля по наследству в гибдд не имея прав

    Благодарственное письмо другу образец

    Благодарственное письмо другу образец

    Благодарственное письмо за проведение мероприятия образец

    Благодарственное письмо за проведение мероприятия образец

    Образец заполнения дневника по практике медсестры

    Образец заполнения дневника по практике медсестры

    Отказ от части наследства не допускается

    Отказ от части наследства не допускается

    Сколько стоит оформление наследства по закону

    Сколько стоит оформление наследства по закону

    Отказ от наследства как вернуть все обратно

    Отказ от наследства как вернуть все обратно