справочник юриста

Бесплатная юридическая консультация 8 (800) 333-94-83 доб. 826

Решение о покупке доли в ооо образец

Устав ооо образец с одним

ГАММАПЛУССБ.РУ / thread / Решение о продаже доли принадлежащей обществу образец | Просмотров: 98515 | #3143

Единство иных соучастников Сообщества либо Сообщества на совершение таковой сделки не потребуется. Если же таковой разности мало, Сообщество должно минимизировать собственный уставный капитал на отсутствующую необходимую сумму. О реализации части в уставном капитале Сообщества, принадлежащей Сообществу, соучастникам Сообщества. Сбор информации и подготовка документов На данном шаге практически никакой инфы помимо той, коя давно в наличии на работающих соучастников ООО, не требуется, так как продается доля в уставном капитале ООО, принадлежащая Сообществу, 1 из ее соучастников. В Решении указывается информация о объеме распределяемой части, принадлежащей Сообществу, и еще итоговый объем частей любого соучастника в последствии распределения. Соучастники Сообщества, оплатившие собственные части в уставном капитале Сообщества не вполне, несут солидарную обязанность по его обещаниям около цены неоплаченной доли части любого из соучастников Сообщества.

Устав Общества с ограниченной ответственностью является единственным .

Продажа доли, принадлежащей Обществу с ограниченной. 747 Кб Пример (образец) решения о продаже доли, принадлежащей Обществу одному из .

Распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками ООО. (образец) решения о распределении доли, принадлежащей Обществу, .

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня. О продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей .

Решение ( протокол) о продаже доли, принадлежащей обществу - договор о продаже доли .

Сообщества 5) оплаты Сообществом реальной цены части, принадлежащей соучастнику Сообщества, по требованиюего кредиторов. Тогда, когда по предложению соучастников Сообщества в начальную повестку дня вносятся перемены, орган либо личика, созывающие единое собрание соучастников Сообщества, должны не позже нежели за 10 (10) дней до его проведения уведомить всех соучастников Сообщества о внесенных вповестку дня конфигурациях.

К необыкновенной зонам ответственности единого собрания соучастников Сообщества относятся: 1) определение главных направлений работы Сообщества, а еще принятие решения о участии в ассоциациях и прочих соединениях платных организаций 2) перемена Устава Сообщества, втом количестве перемена объема уставного денег Сообщества 3) перемена и исключение положений Устава Сообщества, устанавливающих порядок распределения выгоды меж соучастниками Сообщества 4) принятие решения о распределении незапятанной выгоды Сообщества меж соучастниками Сообщества 5) образование исправных органов Сообщества и преждевременное остановка их возможностей, также принятие решения о передаче возможностей единоличного исправного органа Сообщества правящему, заявление такового правящего и критерий уговора с ним 6) заявление годовых докладов и годовых бухгалтерских балансов 7) заявление (принятие) документов, регулирующих внутреннюю работа Сообщества 8) принятие решения о размещении Сообществом облигаций и других эмиссионных значимых бумаг 9) назначение аудиторской ревизии, заявление аудитора и определение объема оплаты его услуг 10) принятие решения о реорганизации либо ликвидации Сообщества 11) назначение ликвидационной комиссии и заявление ликвидационных балансов 12) принятие решения о творении отделения либо консульства Сообщества 13) принятие решения о реализации Сообществом собственного предпочтительного права на приобретение Части, продаваемой соучастником Сообщества 3 личикам 14) принятие решения о даче или же о отказе в даче согласия на отчуждение Части, продаваемой соучастником Сообщества 3 личикам 15) принятие решения о распределении принадлежащей Сообществу части меж всеми соучастниками Сообщества гармонично их частям в уставном капитале Сообщества, или о реализации всем соучастникам Сообщества в отсутствии конфигурации объемов частей соучастников в уставном капитале Сообщества 16) принятие решения о реализации части, принадлежащей Сообществу, соучастнику (соучастникам) Сообщества, в следствии коей меняются объемы частей его соучастников принятие решения о реализации части, принадлежащей Сообществу, 3 личикам 17) принятие решения о совершении большой сделки (такое как ссуды, кредита, заклада, поручительства) либо нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или же вероятностью отчуждения Сообществом напрямик или косвенно имущества, цена которого оформляет 20 5 и поболее процентов цены имущества Сообщества, предопределенной на основании этих бухгалтерской отчетности за прошедший отчетный период, предыдущий дню принятия решения о совершении этих сделок 18) принятие решения о совершении сделки (такого как ссуды, кредита, заклада, поручительства), в совершении коей наличествует заинтересованность личика, исполняющего функции единоличного исправного органа Сообщества либо заинтересованность соучастника Сообщества, имеющего общо с его аффилированными личиками 20 и поболее процентов гласов от совокупного количества гласов соучастников Сообщества, а еще заинтересованность личика, имеющего право предоставлять Сообществу непременные ему указания 19) предоставление, остановка либо лимитирование добавочных прав, предоставленных всем соучастникам Сообщества возложение либо остановка доп прямых обязанностей, возложенных на всех соучастников Сообщества 20) предоставление доп прав либо возложение доп повинностей на явного соучастника Сообщества, а еще их остановка 21) другие вопросцы, сообразно действующему законодательству

Решение № ____

_________________

г. ____________

___ ___________ 201__ года

Я, гражданин РФ Фридрих Энгельсович Марксян (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД ХХХХХХХХ 11.11.2000 г. код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1) ,

Оставить комментарий к документу

Здесь вы можете оставить комментарий к документу Решение Учредителя о продаже доли в ООО, а также задать вопросы . связанные с ним.

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Самым простым способом приобрести бизнес является покупка юридического лица. Одной из наиболее распространенных форм юридических лиц является общество с ограниченной ответственностью. Чтобы избежать осложнений в процессе заключения договора о покупке долей в ООО, нужно знать проблемные места такой сделки.

Итак, вы провели первичный due diligence и уверены в перспективах выбранного проекта. Теперь нужно так совершить покупку, чтобы стать полноправным соинвестором, а не приобрести за свои деньги дополнительные проблемы.

Шаг первый

Проверить, оплачен ли уставный капитал общества. Срок оплаты устанавливается в учредительном договоре общества и не может быть более одного года. Доля участника общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена (п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). Любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК РФ). В том случае, если уставный капитал оплачен учредителями общества полностью, можно спокойно двигаться дальше. Если нет – сделка значительно осложнится. Хорошо, если сроки оплаты еще не упущены. Тогда исправить ситуацию просто: продавец должен доплатить не внесенную им часть вклада, например, получив заем от будущего покупателя доли.

Гораздо хуже, если окажется, что срок пропущен. В этом случае доля учредителя полностью переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Закона об ООО). Правда, устав общества может предусматривать, что переходит только ее неоплаченная часть. Как действовать в такой ситуации покупателю? Если доля полностью перешла к обществу, нет смысла продолжать переговоры с данным лицом. Если переход совершен частично, то необходимо задуматься, насколько покупка части доли отвечает первоначальному интересу. Если она даст реальный контроль над обществом, можно смело покупать. В противном случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между соинвесторами и, возможно, отказаться от покупки.

Безусловно, не нужно совершать покупку и в том случае, если в результате due diligence будет установлено, что продавец, предлагающий вам совершить покупку, сам «купил» неоплаченную долю в уставном капитале ООО.

Шаг второй

Очень внимательно изучить учредительные документы общества. Это нужно для того, чтобы определить, как в них отражены диспозитивные нормы закона. Первое, на что надо обратить внимание, – это на реализацию в уставе пункта 2 статьи 21 Закона об ООО. Напомним, что в соответствии с данным пунктом продажа или уступка доли лицам, не являющимся участниками общества, допускается, только если это прямо не запрещено уставом общества. Если запрета нет, движемся дальше. Есть? Тогда ищем пути, как его можно обойти. Самый простой способ – внести соответствующие изменения в устав общества. Правда, этот способ возможен, только если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников. Кроме него для обхода запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая денежные средства по «серым» схемам. Однако этот способ по своей сути противоречит действующему законодательству. Сделка является притворной, поскольку прикрывает другой договор. Такие действия также нарушают налоговое, а зачастую и валютное законодательство. К тому же устав общества может содержать запрет не только на продажу доли третьим лицам, но и на переход ее к ним по другим основаниям.

При проведении сделки нужно помнить, что участники общества обладают преимущественным правом покупки доли. Такое право может быть и у самого общества, если это закреплено в его уставе. Цель данного права – сохранять в обществе паритет интересов и не допустить к участию в бизнесе посторонних лиц.

Продавец обязан направить всем участникам общества оферту на покупку доли на условиях, предложенных внешнему покупателю. Форма уведомления о желании совершить продажу не регламентирована, но в документе должны содержаться существенные условия, на которых планируется заключение договора. Закон дает участникам ровно 30 дней на обдумывание данного предложения (устав общества может как увеличить, так и уменьшить этот период). Желание совершить покупку должно быть выражено письменно и направлено продавцу до истечения указанного срока. В случае если несколько участников выразили желание приобрести долю, договоры заключаются с каждым из них. При этом доля делится между ними пропорционально их участию в уставном капитале. Уступка преимущественного права покупки не допускается. Устав общества может предусматривать и другой порядок распределения долей при продаже. Отметим, что, если в уставе прописано, что общество тоже обладает преимущественным право покупки, оферта должна быть направлена и в его адрес (см. пример).

При совершении сделки с нарушением требований о преимущественном праве покупки любой участник общества или само общество (если оно в соответствии с уставом имело такое право) может потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Право обращения в суд может быть реализовано в течение трех месяцев с момента, когда участник или общество узнали (или должны были узнать) о совершенной сделке. Чтобы избежать такого риска, покупатель при заключении сделки должен потребовать от продавца документы, подтверждающие выполнение им своих обязанностей. Такими документами являются: письменные отказы всех остальных участников общества в свободной форме, квитанции (лучше с описью вложения), подтверждающие, что участникам были направлены письма с предложением купить долю. Если преимущественное право покупки есть и у общества, то также необходимо решение или протокол его компетентного органа. Этот документ должен содержать сведения об отказе от использования данного права. При этом покупатель должен быть осторожен. Ведь если решение принято с превышением полномочий или некомпетентным по данному вопросу органом, он рискует потерять приобретенное.

Шаг третий

Установить, не подпадает ли сделка покупки доли под регулирование антимонопольного законодательства. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон о конкуренции) в статье 18 накладывает ряд ограничений. Заключаются они в следующем. Суммарная стоимость активов покупателя – юридического лица и аффилированных с ним лиц, участвующих в контроле над обществом, может превышать 2 миллиона МРОТ. В этом случае покупатель обязан уведомить антимонопольный орган о покупке доли любого размера, если эта покупка позволяет ему одному или совместно с его аффилированными лицами контролировать более 20 процентов уставного капитала общества. Когда же сумма активов превышает 30 000 000 МРОТ, то требуется уже не уведомление, а разрешение антимонопольного органа. Но покупателем доли в ООО может быть и физическое лицо, которое действует только от своего имени. Иначе говоря, не является аффилированным и не входит в группу. В этом случае по логике пункта 3.1 приказа МАП России от 13 августа 1999 г. № 276 для того, чтобы определить, нужно ли обращаться в антимонопольную службу, необходимо оценить активы ООО, в котором приобретается доля. Если они окажутся более 2 миллиона МРОТ, то, как уже было сказано, следует уведомить антимонопольный орган, а если больше 30 миллионов МРОТ, то получить его согласие на сделку. Впрочем, разрешение может потребоваться и при более мелких сделках. Для этого ООО должно входить в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю более 35 процентов на рынке определенного товара.

Получение разрешения на проведение сделки может занять определенное время. Закон о конкуренции устанавливает срок рассмотрения ходатайства в 30 дней. Однако в связи с тем, что антимонопольные органы могут запросить дополнительную информацию, на практике этот срок больше. Нарушение же требований антимонопольного законодательства чревато признанием сделки купли-продажи долей недействительной.

Сделка может быть признана недействительной судом по требованию заинтересованного лица – продавца, покупателя, общества или органа антимонопольного контроля. В последнем случае необходимым условием признания сделки недействительной будет ее результат – ограничение конкуренции.

Шаг четвертый

Подписать договор. По общему правилу переход доли совершается в простой письменной форме. Это означает, что стороны составили единый документ, под которым стоят их подписи. Или обменялись документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной или иной связи, позволяющей однозначно установить, что документ исходил именно от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Правда, необходимо отметить, что на практике почти невозможно доказать в суде происхождение документа, полученного по факсу. То же самое относится и к документу, высланному по e-mail без применения электронной цифровой подписи. Порядок ее использования устанавливает Федеральный закон от 10 января 2002 г. № 1-ФЗ «Об электронной цифровой подписи».

Прежде чем подписывать договор, необходимо проверить, не предусматривает ли устав общества заключение договора о переходе доли в нотариальной форме.

Шаг пятый

Уведомить общество о состоявшейся уступке доли в письменном виде, с предъявлением документов, подтверждающих ее переход (абз. 2 п. 6 ст. 21 Закона об ООО). На практике это означает, что директору общества «под роспись» необходимо передать копию договора купли-продажи доли или иной документ, подписанный совместно продавцом и покупателем и уведомляющий о переходе права. Это необходимо сделать сразу же после подписания договора. Ведь покупатель получает возможность реализовывать права, предоставленные ему купленной долей, только после такого уведомления.

Шаг шестой

Провести внеочередное общее собрание участников общества3 с целью утвердить новую редакцию учредительного договора. Утверждение новой редакции необходимо в связи с заменой одного из его участников. Внеочередное собрание созывает генеральный директор общества. Новый участник, если приобретенная им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать созыва внеочередного собрания. При этом требование о созыве он направляет генеральному директору. Получив его, руководитель общества обязан в течение пяти дней его рассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если он этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами), вправе начать процедуру самостоятельно (ст. 35 Закона об ООО).

На наш взгляд, требование о созыве собрания участников целесообразно направлять обществу одновременно с уведомлением о состоявшейся переуступке доли. Если нового участника не устраивает руководство обществом, на собрании можно внести в повестку дня и вопрос о смене генерального директора. Однако если руководителя до истечения срока его трудового договора увольняют общим собранием акционеров, то общество обязано выплатить ему компенсацию, установленную соглашением сторон. Но в любом случае она должна быть не менее трех среднемесячных оплат труда. (Постановление КС РФ от 15 марта 2005 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах”».)

Шаг седьмой

Внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГРЮЛ). Он содержит информацию об участниках ООО. Если их состав меняется, в реестр должны быть внесены изменения. Для этого в орган, ответственный за ведение реестра (в настоящее время это Федеральная налоговая служба), подаются заявления по формам установленного образца. Сложившаяся практика требует одновременной подачи заявлений по формам № 13001 и 14001 (утверждены постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»). Заявления подписывает директор, причем его подпись должна быть нотариально удостоверена.

К формам прикладываются новые редакции уставных документов общества (два экземпляра) и протокол внеочередного общего собрания участников. Кроме того, в налоговых органах ряда регионов требуют копии договора перехода доли, хотя законом это не установлено. Регистрация в ЕГРЮЛ занимает пять дней с момента подачи заявлений до момента получения официальных документов. В нашем случае это два свидетельства (о регистрации информации по каждому из заявлений), копии учредительных документов с отметкой налоговой инспекции и выписка из ЕГРЮЛ.

После того как внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и официальные подтверждения этого получены, процесс приобретения доли можно считать завершенным.

Пример. Уведомление участника ООО о намерении продать долю

Генеральному директору общества

с ограниченной ответственностью «Лидер»

Иванову И.И.

от участника общества с ограниченной

ответственностью «Лидер»

Петрова П.П.

Уведомление

Настоящим уведомляю ООО «Лидер» в лице генерального директора Иванова И.И. о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества в размере 15% третьему лицу.

Условия продажи:

Цена доли: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Срок оплаты: не позднее пяти дней с момента подписания договора о передаче доли.

Порядок оплаты: путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца.

Штрафные санкции: в случае нарушения сроков оплаты Покупатель выплачивает пени в размере 1/150 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, прошу в 30-дневный срок с момента получения данного уведомления сообщить мне о намерении Общества использовать преимущественное право покупки или об отказе от использования указанного права.

1 октября 2005 г. ___________________ /П.П. Петров/

«Иногда нет необходимости изменять устав. »

Виктория Климова, юрист компании TCHIBO CIS LLC Moscow:

«Следует заметить, что не в каждом ООО есть учредительный договор. Например, если в обществе только один учредитель, то необходимость в составлении этого документа не возникает. Соответственно срок оплаты уставного капитала может быть отражен не только в учредительном договоре, но и непосредственно в уставе. В этом случае на шаге шестом вносить изменения следует не в учредительный договор, а в устав. Но в уставе не всегда содержатся сведения об участниках. Например, в нем может быть указано: “Уставный капитал Общества разделен на четыре доли по 25 процентов, 2500 рублей каждая”. При этом никаких конкретных наименований и иных данных об участниках не приводится. Естественно, в этом случае изменения в устав вносить не нужно.

Кроме того, при due diligence (предварительной юридической проверке) не следует забывать проверить общегосударственный регистрационный номер (ОГРН) и ИНН компании на достоверность. Выяснить, не является ли единственный учредитель ООО, в свою очередь, обществом с одним учредителем (это запрещает п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Не менее важно знать, не находится ли покупаемая доля в залоге, не было ли в обществе корпоративных конфликтов, когда и как осуществлялись иные сделки с долями».

Сергей Россол, юрисконсульт ЗАО «УК ЯРОВИТ»

Как известно, высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников (учредителей). Информация об учредителях фиксируется не только в уставных документах, но и Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц - предпринимателей. Поэтому изменения в составе учредителей требуют документального оформления. Об этом и поговорим на примере обществ с ограниченной ответственностью.

Чаще всего изменения в составе учредителей происходят в связи с уступкой доли учредителя (участника) в уставном капитале общества (ст. 147 Гражданского кодекса, далее - ГК ст. 53 Закона от 19.09.91 г. №1576-ХІІ О хозяйственных обществах).

Уступка доли происходит в результате волеизъявления участника общества, при этом он заключает соответствующий гражданско-правовой договор (например, договор купли-продажи, дарения). То есть долю в уставном капитале можно уступить либо без компенсации (например, подарить) либо за компенсацию (продать).

При уступке доли размер уставного капитала общества не меняется, меняется лишь персональный состав участников общества.

Участник может уступить свою долю одному или нескольким участникам общества, самому обществу или третьим лицам. Однако при выборе потенциального покупателя доли необходимо учитывать такие ограничения (ст. 53 Закона №1576):

если долю выбывающего участника приобретает само общество, то эта доля в течение одного года с момента ее приобретения должна быть реализована другим участникам или третьим лицам. Если этого не сделать, то общество обязано будет уменьшить свой уставный капитал

отчуждение доли третьим лицам возможно, если нет запрета в уставе. Поэтому рекомендуем внимательно изучить устав общества: нет ли там такого запрета либо условия о том, что продажу доли третьему лицу обязательно должны одобрить другие участники общества.

Документальное оформление уступки доли

Источники:
gammaplussb.ru, dogovor-urist.ru, www.buhgalteria.ru, www.sovetnik.zp.ua