ЮРПОМОЩНИК

справочник юриста

Бесплатная юридическая консультация 8 (800) 333-94-83 доб. 826

» Учредительные документы

Изменение устава увеличение уставного капитала образец

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества

__________________________________________________________________________

(полное фирменное наименование общества на русском языке)

Время проведения ___________________________

Место проведения ___________________________

Присутствовали:

Участники физические лица

Гр. РФ ___________________, паспорт _____________, выдан _______________, к/п _______, зарегистрирован по адресу: __________________________________, обладающ__ долей в размере _____%.

Протокол общего собрания акционеров банка (небанковской кредитной организации), открытого (закрытого) акционерного общества, об увеличении уставного капитала и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала

_________________________________________________ (полное наименование)

Протокол общего собрания акционеров Банка (небанковской кредитной организации) "______________", открытого (закрытого) акционерного общества, об увеличении уставного капитала и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала

Открытие собрания: _____ часов _____ минут.

Время начала регистрации: ____ час. ____ мин.

Время окончания регистрации: ____ час. ____ мин.

Собрание закрыто: _____ часов _____ минут.

Присутствовали акционеры Банка (небанковской кредитной организации) "____________", открытого (закрытого) акционерного общества:

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - ____________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. __ устава кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

Повестка дня:

1. Увеличение уставного капитала ОАО/ЗАО "__________" на сумму ______ (___________) рублей путем выпуска __________________ дополнительных акций в количестве _____ (___________) штук номинальной стоимостью ______ (___________) рублей, способ размещения: распределение акций среди акционеров <1>.

2. Внесение изменений в устав ОАО/ЗАО "__________" в связи с увеличением уставного капитала <2>.

3. О государственной регистрации изменений устава Банка (небанковской кредитной организации) "____________", О(З)АО.

Как уменьшить или увеличить уставной капитал ООО в 2015 году?

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) называется предприятие, имеющее статус юридического лица, которое организовало одно/несколько (до 50-и) физических или юридических лиц (кроме хозяйственного общества) путем создания начального капитала, состоящего из равных по объему долей (объем определяется в уставе). Ответственность при возникновении убытков несут все члены в соответствии с размерами долей. Основным документом является устав, определяющий объемы начального уставного капитала, а также обстоятельства, при которых возможны изменения объема или владельцев долей (доли).

Главные требования к основному капиталу и обстоятельства, при которых допускаются изменения его объема (уменьшения, увеличения, продажи), определены Гражданским кодексом и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятым 8 февраля 1998 года.

Основные ограничения – минимальный объем начального капитала составляет 10 000 рублей (максимальный не ограничен) и должен обеспечить интересы всех кредиторов. До регистрации обязательно должна быть оплачена половина, вторая половина должна быть внесена на счет в течение года со дня регистрации (если уставом не определены другие сроки).

Виды вкладов, методы их оценки

Доли основного капитала разрешается оплачивать не только деньгами, но и:

недвижимостью (земельными участками, постройками, зданиями, сооружениями, помещениями, незавершенными строительными объектами)

оборудованием, оргтехникой, транспортными средствами

ценными бумагами

нематериальными активами (имущественными и другими правами, если имеется возможность оценить их в денежном виде, закупленным товаром, брендом, лицензией, патентом).

Законодательством определено, что вкладом в основной капитал не может быть:

право на аренду участка земли, которым владеет государство (муниципалитет), если предприятие расположилось в особой экономической зоне

право на пользование участком земли бессрочно

право на аренду участка леса

право использовать какое-то имущество, если им пользуется малое или среднее предприятие.

Этот перечень может быть дополнен и другими ограничениями, прописанными в уставе.

Имущество, которое стоит не более 20 тысяч рублей, разрешается оценивать самостоятельно, исходя из балансовой или рыночной стоимости. Факт оценки обязательно подтверждается актом, подписанным учредителями.

Цена нового актива должна быть обязательно определена в протоколе собрания (в решении об учреждении - если только один учредитель). В балансе этот актив отражается после регистрации.

Если доля – имущество, цена которого больше, чем 20 тысяч рублей, обязательно требуется помощь независимого оценщика . Законодательством определено, что он не может быть:

материально заинтересован (без имущественного интереса к вносимой доле)

участник (или работник) ООО, родственник участника (работника),

дебитор или кредитор ООО

аффинированное лицо (способное оказать давление).

При оценке используются три основных метода:

затратный (определение суммы, за которую можно приобрести аналогичное имущество)

доходный (определение суммы, за которую материальный актив возможно продать)

сравнительный (определение стоимости путем сравнения со стоимостью аналогичных объектов).

Независимо от метода, обязательно будет внесена поправка на ликвидность.

По окончании работы оценщик должен предоставить соответствующий акт, который выносится на рассмотрение общего собрания ООО. Окончательная цена материального актива может быть такая же, как установлена оценщиком, или ниже, и во всех документах фиксируется в рублях. Оценка материального вклада должна быть проведена не ранее, чем за 6 месяцев до регистрации.

Все доли ООО должны быть полностью оплачены в те сроки, которые установлены в решении о создании (но не позже, чем за 4 месяца, если считать со дня регистрации).

До оплаты право голоса определяется по размеру оплаченной части. Не полностью оплаченные доли переходят предприятию. В решении об основании может быть предусмотрен штраф за несвоевременную оплату или неоплату. Если какой-то участник покидает ООО, его доля возвращается в течении 4-х месяцев.

Если вкладом является, например, не здание, а право пользоваться им в течение заранее определенного времени, то его стоимость - размер арендной платы за весь срок. Когда участник, который предоставил здание, выходит из ООО, то он может как оставить его в пользовании предприятия до окончания срока, установленного договором, так и выплатить денежную компенсацию, равноценную арендной плате за использование аналогичного здания.

Подробнее о сущности уставного капитала - на следующем видео:

Увеличение объема начального капитала

Законом разрешается увеличение уставного капитала при условии, что:

начальный капитал полностью оплачен

общая стоимость чистой части активов по объему меньше, чем начальный капитал

сумма, на которую предполагается увеличить основной капитал, не будет больше, чем стоимость чистой части активов вместе с резервами.

Начальный капитал чаще всего увеличивают, если нужно:

получить лицензию, требующую определенного законодательством объема основного капитала

принять нового члена в функционирующее ООО

увеличить объем оборотных средств.

При приеме нового члена иногда требуется разрешение (если после процедуры увеличения новый член получает больше, чем 20% голосов, или сумма стоимости основных и нематериальных средств в балансе увеличивается более, чем на 10%).

Увеличить основной капитал можно двумя способами: равными дополнительными денежными взносами всех участников, материальными/нематериальными средствами или денежным взносом от постороннего лица (не участника).

Независимо от разновидности вклада, решение о необходимости увеличить основной капитал должно принять общее собрание, во время которого обязательно оформление протокола с обозначением вида и объема дополнительного взноса.

Если все участники вкладывают деньги, то обязательно обозначается сумма для каждого и объем, на который увеличиваются доли. По окончании оформляется решение, определяющее сроки, за которые оплачивается вклад.

Когда основной капитал увеличивают материальным объектом, в устав вносятся соответствующие поправки, и все доли увеличиваются. Если в ООО вступает постороннее лицо, которое вносит новый вклад, то, прежде всего, от него поступает заявление, в котором указывается размер вклада (в денежном выражении), а также сроки его оплаты. Заявление рассматривается общим собранием, выносится решение с указанием вида нового вклада, а также сроков его уплаты (для материального вклада обязательна оценка).

Независимо от разновидности нового вклада, требуется его регистрация. Если вклады оплачиваются деньгами, то они должны быть перечислены на банковский счет до подачи в Налоговую пакета регистрационных документов:

нотариально заверенного, подписанного руководителем заявления Р13001

протокола и решения, принятого общим собранием (одним участником)

новой версии устава (в 2-х экземплярах)

квитанции, которая подтверждает оплату государственной пошлины

справки (квитанции) из банка или акта приема-передачи (если вклад материальный)

копии баланса

документов от оценщика (если вклад материальный).

Заявление (и все требуемые документы) предоставляется Налоговой не позже, чем через месяц после того, как общее собрание (один участник) приняло решение о необходимости увеличить основной капитал. Только после регистрации можно считать, что основной капитал увеличился. В случае, если ООО подало документы слишком поздно, и сроки регистрации нарушаются, увеличение основного капитала не признается, а средства (и денежные, и материальные) возвращаются прежним владельцам.

Образец регистрации изменений в уставе ООО с примерами можно посмотреть в этой статье .

Уменьшение объемов основного капитала

Для уменьшения основного капитала тоже существуют некоторые ограничения, определенные законом: этот процесс осуществляется только в ситуациях, когда по его завершении объем основного капитала не станет меньше определенного законодательством минимума на день регистрации.

Чтобы уменьшить объем основного капитала, существуют два метода: погашение одной/нескольких долей и снижение цены всех долей . Независимо от метода, должно быть принятое общим собранием (единственным учредителем) решение о необходимости уменьшить основной капитал. Далее нужно за три рабочих дня уведомить об этом решении Налоговую службу, предоставив заявление по форме Р14002 и решение. Это послужит основанием для записи, вносимой в Единый государственный реестр.

Кроме этого, в журнале «Вестник государственной регистрации» ООО должно опубликовать два сообщения (перед подачей документов и через месяц). В уведомлении указывается:

что Налоговая служба приняла заявления об уменьшении объемов основного капитала

наименование и юридический адрес ООО

информация о существующем объеме начального капитала и сумме, на которую запланировано его снизить

описание условий проведения процесса снижения

контактные данные.

Это уведомление предназначено главным образом для кредиторов - в течении 30 дней после публикации они имеют право потребовать вернуть долги досрочно.

Следующий этап – создание документации, которая требуется для проведения регистрации. В Налоговую предъявляется:

протокол и решение, принятое общим собранием (решение одного участника) о необходимости уменьшить объем начального капитала

заверенное нотариусом и подписанное руководителем заявление по форме Р13001

новая версия устава (два экземпляра)

квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Заявление и пакет документов можно предоставить при посещении Налоговой, переслать по почте (ценным письмом), отправить через центр муниципальных/государственных услуг, отправить по электронной почте (с электронной подписью). Изменения основного капитала регистрируются в течении 5-и рабочих дней.

Процесс продажи долей

Доли (доля) чаще всего продаются, когда из ООО выходит кто-то из участников. Возможны всего два варианта: продажа доли другому участнику или постороннему лицу (не участнику). Если долю (доли) продает один участник другому, процедура достаточно простая. Вся информация уже имеется, поэтому требуется только соответствующее решение, которое должно принять общее собрание (один участник), и регистрация изменений.

В Налоговую необходимо предоставить:

протокол и решение, принятое общим собранием (решение одного участника)

договор купли-продажи, заключенный между ООО и покупателем долей (доли)

заявление по форме Р14001

документ, который подтверждает внесение в банк оплаты (кассовый приходный ордер или платежное поручение).

Изменения регистрируются в течении 5-и рабочих дней.

Если доли (долю) покупает постороннее лицо (не участник), процедура усложняется и становится дороже, так как требуется, чтобы купля-продажа была заверена у нотариуса. Услуги нотариуса подобного рода стоят от 20 тысяч рублей.

Большинство предпринимателей, чтобы совершить столь сложную сделку, обращаются к регистраторам, так как не хотят тратить время или считают, что самостоятельно не справятся.

Если общим собранием (одним участником) принято решение о продаже долей (доли) постороннему лицу самостоятельно, необходимо предварительно ознакомиться с требованиями, которые установлены в законодательных актах, и посоветоваться с знакомыми предпринимателями, которые подобные сделки уже совершали.

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника(ов) общества о внесении им (ими) дополнительного вклада (подготовлено экспертами компании Гарант)

Протокол

общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника(ов) общества о внесении им (ими) дополнительного вклада

Место нахождения Общества [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания - [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания [ вписать нужное ]

Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут

Время открытия собрания - [ значение ] часов [ значение ] минут

Время закрытия собрания - [ значение ] часов [ значение ] минут

Дата составления протокола - [ число, месяц, год ]

Присутствовали:

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, - [ значение ] %.

Кворум [ значение ] %.

Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]

Секретарь [ Ф. И. О. ]

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

Повестка дня:

1. Увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника(ов) Общества о внесении им (ими) дополнительного вклада.

2. О внесении изменений в Устав Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением(ями) [ Ф. И. О. или наименования участников ] внесении им (ими) дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

Вопрос, поставленный на голосование: увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника(ов) Общества о внесении им (ими) дополнительного вклада.

Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

Решили: увеличить уставный капитал Общества с [ размер уставного капитала цифрами и прописью ] рублей до [ размер желаемого уставного капитала цифрами и прописью ] рублей за счет дополнительного(ых) вклада(ов) участника(ов) Общества:

1. [ Ф. И. О. участника ] в размере [ размер вклада ] руб.

2. [ Ф. И. О. участника ] в размере [ размер вклада ] руб.

Номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада.

В связи с увеличением размеров долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, изменить размеры долей участников Общества в уставном капитале Общества:

1. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ]

2. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ]

3. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ]

4. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Дополнительные вклады должны быть внесены участником(ами) Общества в течение [ срок ] со дня принятия Общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала Общества.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: внесение изменений в Устав Общества.

Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

Решили: внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества.

Уведомить регистрирующий орган об увеличении номинальной стоимости долей участника(ов) Общества, подавшего(их) заявление о внесении дополнительного вклада об изменениях размеров долей участников Общества.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

г. Москва «20» января 2011 г.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Участники:

Физические лица:

Присутствуют участники, обладающие в совокупности 100 % голосов.

Кворум имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об увеличении Уставного капитала Общества .

2. О принятии в состав участников Общества Иванова И.И.

3. Об определении долей в Уставном капитале Общества после его увеличения.

4. Об утверждении редакции №3 Устава Общества .

5. О назначении ответственного за государственную регистрацию изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества .

1. По первому вопросу повестки дня слушали Петрова П.П. с предложением:

Увеличить уставный капитал до 12 500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей на основании заявления Иванова Ивана Ивановича о принятии его в Общество и внесении им вклада в Уставный капитал. Вклад вносится денежными средствами в размере 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей в течение 6 месяцев со дня принятия настоящего решения.

Голосовали:

«За»-100% голосов

«Против» - нет

«Воздержались» - нет.

Постановили :

2. По второму вопросу повестки дня слушали Петрова П.П. с предложением:

Принять в состав Участников Общества Иванова Ивана Ивановича на основании заявления о принятии его в Общество и внесении им вклада в Уставный капитал.

Голосовали:

«За»-100% голосов

«Против» - нет

«Воздержались» - нет.

Постановили :

3. По третьему вопросу повестки дня слушали Петрова П.П. с предложением:

Определить доли в Уставном капитале Общества после его увеличения следующим образом:

- доля Гр. РФ _______________________ – 68 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 8 500 (Восемь тысяч пятьсот) рублей

- доля Гр. РФ ________________________ – 8 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 1 000 (Одна тысяча) рублей.

- доля Гр. РФ Иванова Ивана Ивановича – 20 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей

- доля Гр. РФ _______________________ – 4 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 500 (Пятьсот) рублей.

Голосовали:

«За»-100% голосов

«Против» - нет

«Воздержались» - нет.

Постановили:

Определить доли в Уставном капитале Общества после его увеличения следующим образом:

- доля Гр. РФ ________________________ – 8 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 1 000 (Одна тысяча) рублей.

- доля Гр. РФ _______________________ – 4 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 500 (Пятьсот) рублей.

4. По четвертому вопросу повестки дня слушали Петрова П.П. с предложением:

Внести соответствующие изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала и утвердить Редакцию №3 Устава Общества.

Голосовали:

«За»-100% голосов

«Против» - нет

«Воздержались» - нет.

Постановили:

5. По пятому вопросу повестки дня слушали Петрова П.П. с предложением:

Назначить ответственным за государственную регистрацию изменений, вносимых и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Генерального директора – _____________.

Голосовали:

Назначить ответственным за государственную регистрацию изменений, вносимых и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества Генерального директора - _________

Подписи Участников:

Источники:
www.docstandard.com, obrazec.org, znaydelo.ru, base.garant.ru, www.pcg-partner.ru