» Учредительные документы

Решение о слиянии образец

Договор о слиянии обществ с ограниченной ответственностью

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния "Стороны 1" и "Стороны 2" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью "__________", место нахождения ______________________ (далее - Новое Общество) - в соответствии с передаточным актом.

1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.3. В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего Общества. Одновременно в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности Сторон, участвующих в слиянии.

1.4. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме слияния в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются:

2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов юридических документов, необходимых для проведения реорганизации.

2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Сторон, участвующих в реорганизации (Общего собрания участников) документы и информацию, необходимые для исполнения Договора.

2.1.3. Совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.

2.1.4. По запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме слияния документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.

2.1.5. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Федеральную антимонопольную службу России (далее ФАС) для получения предварительного разрешения на реорганизацию и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ФАС предварительного разрешения на слияние.

2.1.6. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке Передаточного акта и иных документов, необходимых для проведения государственной регистрации реорганизации в форме слияния.

2.1.7. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.8. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации Устава Нового Общества.

2.1.9. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

2.1.10. Не позднее ___ дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить Передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее - РФ).

2.1.11. Ни одна из Сторон, участвующих в слиянии, не вправе допускать осуществления сделок на сумму свыше ___________ рублей без согласия Общего собрания участников другой Стороны.

3. ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации в форме слияния:

3.1.1. Не позднее _______ дней после подписания настоящего Договора Общее собрание участников каждой Стороны, участвующей в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава Нового Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

3.1.2. Стороны в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния письменно уведомляют налоговые органы по месту учета соответствующей Стороны о реорганизации в форме слияния.

3.1.3. Стороны уведомляют кредиторов о реорганизации в форме слияния в порядке, предусмотренным ст. 51 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и производят урегулирование отношений с кредиторами:

- каждая из Сторон составляет реестр своих кредиторов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации в форме слияния

- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния каждая Сторона уведомляет об этом своих кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении

- в случае если в течение 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившей его Стороны прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, такая Сторона должна составить реестр кредиторов, в котором она должна отразить наименование кредитора, сумму требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов каждая Сторона самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами.

3.1.4. При необходимости не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в Федеральную антимонопольную службу (далее - ФАС) для получения предварительного разрешения на реорганизацию.

3.5. Не позднее чем через ______ дней после получения разрешения от ФАС на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости - не позднее ___ дней с даты принятия решения о реорганизации последним из реорганизуемых обществ, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Сторон, участвующих в реорганизации, для решения вопросов об избрании исполнительных органов Нового Общества, а также для решения иных вопросов.

3.6. Созыв, подготовку к проведению совместного Общего собрания участников Сторон (далее - совместное Общее собрание участников) осуществляют совместно исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 по правилам, установленным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания участников.

3.7. Сообщения о проведении совместного Общего собрания участников идентичного содержания должны быть направлены участникам Сторон в порядке и сроки, предусмотренные их учредительными документами для сообщений о проведении Общих собраний участников.

3.8. Функции счетной комиссии на совместном Общем собрании участников выполняет _____________________.

3.9. На рассмотрение совместного Общего собрания участников реорганизуемых обществ выносятся вопросы об образовании органов управления Нового общества, а именно:

- об избрании единоличного исполнительного органа общества

- об избрании Совета директоров (наблюдательного совета)

- об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) (если это предусмотрено Уставом Нового общества)).

3.10. Совместное Общее собрание участников принимает решения по вопросам, указанным в п. 3.9 настоящего Договора, большинством голосов от общего числа голосов участников Сторон.

3.11. При проведении совместного собрания Стороны будут руководствоваться следующим порядком при проведении голосования: для "Стороны 1" 1 доля -1 голос, для "Стороны 2" 1 доля - 1 голос.

3.12. Единоличный исполнительный орган Нового общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

3.14. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием участников каждой из Сторон.

3.15. В целях контроля за проведением процедуры слияния Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ______ человек (по _______ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Общим собранием участников каждой из Сторон.

3.16. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ НОВОГО ОБЩЕСТВА, ОБМЕН ДОЛЕЙ УЧАСТНИКОВ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.2. Уставный капитал Нового Общества составляется из суммы уставных капиталов реорганизуемых Сторон на день вступления в силу Договора, то есть в размере ______________ рублей.

4.3. Стороны проводят обмен долей на доли в уставном капитале Нового Общества в соответствии с коэффициентом обмена, установленным настоящим договором.

4.4. Коэффициент обмена равен 1:1, то есть одна доля Стороны 1 номинальной стоимостью ___________ рублей обменивается на 1 долю Нового Общества номинальной стоимостью ___________ рублей, одна доля Стороны 2 номинальной стоимостью ___________ рублей обменивается на 1 долю Нового Общества номинальной стоимостью ___________ рублей.

4.5. Уставный капитал Нового Общества распределится следующим образом:

______________ номинальная стоимость доли - ___________ рублей, что составляет ____ % Уставного капитала Нового Общества

______________ номинальная стоимость доли - ___________ рублей, что составляет ____ % Уставного капитала Нового Общества

______________ номинальная стоимость доли - ___________ рублей, что составляет ____ % Уставного капитала Нового Общества.

4.6. Порядок конвертации долей, установленных п. 4.2 вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общими собраниями участников Сторон.

4.7. Решение о конвертации долей Сторон в доли в уставном капитале Нового Общества в соответствии с установленным п. 4.2 порядком принимает Общее собрание участников каждой из Сторон.

5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ НОВОГО ОБЩЕСТВА, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

И ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКОВ

5.1. Высшим органом Нового общества является Общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Нового общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на Общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Нового общества.

5.2. Общее руководство обществом осуществляет Совет директоров (Наблюдательный совет) общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом Нового общества и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников общества. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) общества избираются Общим собранием участников общества в порядке, предусмотренном уставом и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроком на ________ года.

5.3. Единоличный исполнительный орган Нового общества (___________) назначается Общим собранием участников общества сроком на _______ года. _________________ общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Новым обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества).

5.4. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в Новом обществе создается Ревизионная комиссия (Ревизор).

Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждаются Общим собранием участников общества.

Ревизионная комиссия общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества.

5.5. Прибыль Нового общества, полученная в результате его деятельности за отчетный период, по решению Общего собрания участников общества направляется на развитие общества и на распределение между участниками общества в соответствии с их долей в уставном капитале Нового общества.

5.6. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

5.6.1. В случае выхода участника общества из Нового общества его доля переходит к обществу.

Новое общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

5.6.2. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

5.6.3. Доля или часть доли в случае выхода участника общества из Нового общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

6. ПРАВОПРЕЕМСТВО

6.1. После завершения процесса реорганизации Новое Общество становится правопреемником Сторон по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с Передаточным актом.

6.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения Общими собраниями участников Сторон, участвующих в реорганизации. Стороны вправе вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, погашением долгов и досрочным выполнением обязательств и другими подобными обстоятельствами.

6.3. В Передаточном акте отражается факт правопреемства Нового Общества по обязательствам и правам Сторон в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Сторонами своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. В передаточном акте отражается полный перечень соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Новому Обществу Стороной 1 и Стороной 2.

6.4. Реорганизация завершается после регистрации вновь созданного юридического лица и исключения Сторон, участвующих в реорганизации, из государственного реестра юридических лиц.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО

ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями участников Сторон, участвующих в реорганизации.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон, при этом Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

7.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме слияния со стороны ФАС или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены.

7.2.4. Если до завершения процедуры слияния в отношении одной из Сторон будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.5. По соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием участников Сторон, участвующих в реорганизации.

7.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с нормами действующего законодательства РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы относятся: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность мораторий органов власти и управления забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.4. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.6. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, Стороны будут стремиться разрешать в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

10. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

10.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

10.2. Если Стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора) по требованию заинтересованной Стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.

10.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора и скреплены печатями Сторон.

11. ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.

11.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из Сторон только при существенном нарушении условий договора одной из Сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

11.3. Договор может быть расторгнут Сторонами или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между Сторонами вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.

11.4. В случаях расторжения договора по соглашению Сторон договор прекращает свое действие по истечении _________ (10, 20, 30 и т.п.) дней со дня, когда Стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.

11.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

12.2. Настоящий договор составлен в _____ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по __________ для каждой из Сторон.

13.1. В случае изменения адреса места нахождения или обслуживающего банка Стороны договора обязаны в ______-дневный срок уведомить об этом друг друга.

Договор о слиянии обществ с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью "________________", именуемое далее "Сторона 1", в лице ________________________________, действующего на основании __________________, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "_________________", именуемое далее "Сторона 2", в лице ____________________________, действующего на основании __________________, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния "Стороны 1" и "Стороны 2" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью "__________", место нахождения ______________________ (далее - Новое общество), - в соответствии с передаточным актом.

1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.3. В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего Общества. Одновременно в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности Сторон, участвующих в слиянии.

1.4. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме слияния в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются:

2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов юридических документов, необходимых для проведения реорганизации.

2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Сторон, участвующих в реорганизации (Общего собрания участников), документы и информацию, необходимые для исполнения Договора.

2.1.3. Совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.

2.1.4. По запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме слияния документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.

2.1.5. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в антимонопольный орган для получения предварительного разрешения на реорганизацию и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) антимонопольного органа предварительного разрешения на слияние <1>.

2.1.6. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке Передаточного акта и иных документов, необходимых для проведения государственной регистрации реорганизации в форме слияния.

2.1.7. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.8. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации устава Нового общества.

2.1.9. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

2.1.10. Не позднее ___ дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить Передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее - РФ).

3. ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации в форме слияния:

3.1.1. Не позднее _______ дней после подписания настоящего Договора Общее собрание участников каждой Стороны, участвующей в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение настоящего договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава Нового общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

3.1.4. При необходимости <1> не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в антимонопольный орган для получения предварительного разрешения на реорганизацию.

3.1.5. Не позднее чем через ______ дней после получения разрешения антимонопольного органа на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости - не позднее ___ дней с даты принятия решения о реорганизации последним из реорганизуемых обществ, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Сторон, участвующих в реорганизации, для решения вопросов об избрании исполнительных органов Нового общества, а также для решения иных вопросов.

3.1.6. Созыв, подготовку к проведению совместного Общего собрания участников Сторон (далее - совместное Общее собрание участников) осуществляют совместно исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 по правилам, установленным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания участников.

3.1.7. Сообщения о проведении совместного Общего собрания участников идентичного содержания должны быть направлены участникам Сторон в порядке и сроки, предусмотренные их учредительными документами для сообщений о проведении Общих собраний участников.

3.1.8. Функции счетной комиссии на совместном Общем собрании участников выполняет _____________________.

3.1.9. На рассмотрение совместного Общего собрания участников реорганизуемых обществ выносятся вопросы об образовании органов управления Нового общества, а именно:

- об избрании единоличного исполнительного органа общества

- об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) (если это предусмотрено уставом Нового общества).

3.1.10. Совместное Общее собрание участников принимает решения по вопросам, указанным в п. 3.9 настоящего Договора, большинством голосов от общего числа голосов участников Сторон.

3.1.11. При проведении совместного собрания Стороны будут руководствоваться следующим порядком при проведении голосования: для "Стороны 1" 1 доля - 1 голос, для "Стороны 2" 1 доля - 1 голос.

3.1.12. Единоличный исполнительный орган Нового общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Федеральным законом "О защите конкуренции" (в случае необходимости) <1>, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, подлежат утверждению Общим собранием участников каждой из Сторон.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры слияния Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ______ человек (по _______ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Общим собранием участников каждой из Сторон.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ НОВОГО ОБЩЕСТВА, ОБМЕН ДОЛЕЙ УЧАСТНИКОВ

4.1. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.2. Уставный капитал Нового общества составляется из суммы уставных капиталов реорганизуемых Сторон на день вступления в силу Договора, то есть в размере ______________ рублей.

4.3. Стороны проводят обмен долей на доли в уставном капитале Нового Общества в соответствии с коэффициентом обмена, установленным настоящим Договором.

Доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

4.4. Коэффициент обмена равен 1:1, то есть одна доля Стороны 1 номинальной стоимостью ___________ рублей обменивается на 1 долю Нового общества номинальной стоимостью ___________ рублей, одна доля Стороны 2 номинальной стоимостью ___________ рублей обменивается на 1 долю Нового общества номинальной стоимостью ___________ рублей.

4.5. Уставный капитал Нового общества распределится следующим образом:

______________ номинальная стоимость доли - ___________ рублей, что составляет ____% уставного капитала Нового общества

______________ номинальная стоимость доли - ___________ рублей, что составляет ____% уставного капитала Нового общества

______________ номинальная стоимость доли - ___________ рублей, что составляет ____% уставного капитала Нового общества.

4.6. Порядок конвертации долей, установленных п. 4.2, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общими собраниями участников Сторон.

4.7. Решение о конвертации долей Сторон в доли в уставном капитале Нового общества в соответствии с установленным п. 4.2 порядком принимает Общее собрание участников каждой из Сторон.

5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ НОВОГО ОБЩЕСТВА, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКОВ

5.1. Высшим органом Нового общества является Общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Нового общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на Общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Нового общества, за исключением случая, предусмотренного п. 5 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4>.

5.2. Общее руководство обществом осуществляет Совет директоров (Наблюдательный совет) общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом Нового общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников общества. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) общества избираются Общим собранием участников Нового общества в порядке, предусмотренном уставом Нового общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроком на ________ года.

5.3. Единоличный исполнительный орган Нового общества (___________) назначается совместным Общим собранием участников обществ, участвующих в слиянии, сроком на _______ года. _________________ общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Новым обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на совместном Общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (или участником общества, уполномоченным решением совместного Общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии).

5.4. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в Новом обществе создается Ревизионная комиссия (Ревизор).

Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждаются совместным Общим собранием участников обществ, участвующих в слиянии.

Ревизионная комиссия общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества.

5.5. Прибыль Нового общества, полученная в результате его деятельности за отчетный период, по решению Общего собрания участников общества направляется на развитие общества и на распределение между участниками общества в соответствии с их долей в уставном капитале Нового общества в порядке, установленном уставом Нового общества.

5.6. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества <5>.

5.6.1. В случае выхода участника общества из Нового общества его доля переходит к обществу.

Новое общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

5.6.2. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности <6>.

5.6.3. Доля или часть доли в случае выхода участника общества из Нового общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

6. ПРАВОПРЕЕМСТВО

6.1. После завершения процесса реорганизации Новое общество становится правопреемником Сторон по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с Передаточным актом.

6.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения Общими собраниями участников Сторон, участвующих в реорганизации. Стороны вправе вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, погашением долгов и досрочным выполнением обязательств и другими подобными обстоятельствами.

6.3. В Передаточном акте отражается факт правопреемства Нового общества по обязательствам и правам Сторон в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Сторонами своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. В передаточном акте отражается полный перечень соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Новому обществу Стороной 1 и Стороной 2.

6.4. Реорганизация завершается после регистрации вновь созданного юридического лица и исключения Сторон, участвующих в реорганизации, из государственного реестра юридических лиц.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями участников Сторон, участвующих в реорганизации.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон, при этом Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

7.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия <1> на реорганизацию в форме слияния со стороны антимонопольного органа или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены.

7.2.4. Если до завершения процедуры слияния в отношении одной из Сторон будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.5. По соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием участников Сторон, участвующих в реорганизации.

7.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с нормами действующего законодательства РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы относятся: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температура, сила ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность мораторий органов власти и управления забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.4. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств в следующем порядке: ______________________________.

8.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.6. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнения условий Договора, составления необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

10. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

10.1. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

10.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора) по требованию заинтересованной Стороны, Договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

10.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами Договора и скреплены печатями Сторон, утверждены Общими собраниями Сторон.

11. ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.

11.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из Сторон только при существенном нарушении условий Договора одной из Сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством.

11.3. Договор может быть расторгнут Сторонами или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении Договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, Договор между Сторонами вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему Договору.

11.4. В случаях расторжения Договора по соглашению Сторон Договор прекращает свое действие в срок, установленный соглашением Сторон.

11.5. Последствия расторжения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

12.2. Настоящий Договор составлен в _____ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по __________ для каждой из Сторон.

13. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

13.1. В случае изменения адреса места нахождения или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в ______-дневный срок уведомить об этом друг друга в следующем порядке: _________________________.

13.2. Реквизиты Сторон:

<1> В соответствии с п. 3 ст. 57 Гражданского кодекса РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

О случаях создания и реорганизации коммерческих организаций, в которых необходимо согласие антимонопольного органа, см. ст. 27 Федерального закона "О защите конкуренции".

<2> В соответствии с п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

<3> В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ, п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизуемое общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии.

<4> В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

<5> В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" уставом общества может быть не предусмотрено право выхода участника из общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

<6> В соответствии с абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли может быть предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ.

Реорганизация в форме слияния - создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением существования последних в качестве юридических лиц. Созданное общество подлежит обязательной государственной регистрации в установленном порядке, в результате которой права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.

Реорганизация путем слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов - в данном случае подразумеваются органы, предусмотренные антимонопольным законодательством.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ

Проведение реорганизации в форме слияния состоит из следующей последовательности действий:

1. Проведение общих собраний участников каждого из обществ, участвующих в слиянии, на которых в обязательном порядке обсуждаются следующие вопросы:

- принятие решения о такой реорганизации

- утверждение договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния

- утверждение передаточного акта.

В договоре о слиянии определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Следует отметить, что договор о слиянии теперь не является учредительным документом создаваемого путем слияния общества, а устав может рассматриваться в качестве учредительного документа только при условии его единогласного одобрения всеми участниками соответствующего юридического лица. В случае отсутствия единого согласия между участниками общества, участвующих в слиянии, при голосовании по вопросам, обсуждаемых на общем собрании, посвященного реорганизации путем слияния, участие данного общества в слиянии становится невозможным.

2. Избрание на совместном общем собрании участников Обществ, участвующих в слиянии, исполнительного органа общества . создаваемого в результате слияния.

3. Выкуп у участников долей в связи с выходом из собственников общества. При слиянии выкуп производится у участников сливающихся обществ, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании.

Источники:
www.docstandard.com, obrazec.org

Следующие статьи:

• Апелляция на решение мирового судьи образец
• Образец решения единственного учредителя о смене наименования

26 декабря 2024 года

Комментариев пока нет!

Ваше имя *
Ваш Email *

Сумма цифр справа: