справочник юриста

Бесплатная юридическая консультация 8 (800) 333-94-83 доб. 826

Устав зао образец

Устав ЗАО 2015 года (скачать образец устава)

Что такое ЗАО? ЗАО (Закрытое Акционерное Общество) – форма собственности организации, состоящая из одного или максимум пятидесяти человек.

Если количество акционеров превышает пятьдесят человек, то необходимо организацию преобразовать в ОАО (Устав ОАО скачать ), где количество акционеров не ограниченно.

В качестве акционеров в Закрытом Акционерном Обществе могут выступать любые граждане Российской Федерации, достигшие совершеннолетия, а так же иностранные граждане, лица без гражданства, а также юридические лица, которые создают уставной капитал.

Из суммы номинальных акций, которые выпускает ЗАО (Закрытое Акционерное Общество) формируется уставной капитал. Акции ЗАО могут быть разделены только между участниками, акционерами. Т.е. между теми пятидесятью человек, которые входят в состав ЗАО.

При создании уставного капитала, в банке открывается накопительный денежный счет. Открытый с помощью наличных денег, либо путем описания ценного имущества компании.

Уставом ЗАО может определяться форма оплаты акций. Для того, чтобы сформировать ценный капитал, необходимо с помощью независимого эксперта оценить стоимость ценного имущества компании. Эксперт выдает оценку по результату исследования, в которой четко описаны границы стоимости.

В последующее время данная граница не может меняться в большую сторону.

Основная цель ЗАО, как юридического лица - получение максимальной прибыли, которая получается с помощью любой предпринимательской деятельности. не запрещенной законодательством.

Вид деятельности определяется советом акционеров.

В Закрытом акционерном Обществе акции предприятия могут быть распределены только между его владельцами. Акции могут попасть в руки и других людей. Данный круг лиц строго определен и как правило составляет не более пятидесяти человек. Данный список неизменен.

В отличии от ОАО, в ЗАО нельзя выставлять акции на продажу. Возможно покупка или продажа акций среди владельцев лишь только в том случае, если большинство акционеров поддерживает данную затею.

ЗАО несет ответственность по всем своим обязательствам и рискует лишь своим имуществом. Акционеры в свою очередь не рискуют ни своими деньгами. ни имуществом. Единственное что они подвергают риску - личные акции ЗАО. В правом верхнем углу вы можете бесплатно скачать образец устава ЗАО 2013 года.

Как заработать на Форекс без опыта?

Устав ЗАО

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество ___________ (в дальнейшем именуемое Общество) создано решением учредительного собрания (протокол № __ от ___ __________ 200__г.) в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь О хозяйственных обществах и иным законодательством Республики Беларусь.

1.2. Фирменное наименование Общества:

1.2.1. Закрытое акционерное общество _____________ - полное наименование на русском языке

1.2.2. ЗАО _____________ - сокращенное наименование на русском языке

1.2.3. Закрытае акцыянернае таварыства ________________ - полное наименование на белорусском языке

1.2.4. ЗАТ _______________ - сокращенное наименование на белорусском языке

1.3. Местонахождение Общества: Республика Беларусь, индекс, г. Минск, ________________________________________________________________________________.

1.4. Общество является коммерческой организацией с иностранными инвестициями - юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в банках, иметь печати, штампы со своим наименованием.

1.5. Для обозначения своих товаров (работ, услуг) Общество разрабатывает и использует собственный товарный знак (знак обслуживания) в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки (знаки обслуживания) иных лиц.

1.6. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

1.7. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам Акционеров.

1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, объединениях юридических лиц и других юридических лицах.

1.9. Общество в месячный срок вносит в настоящий Устав соответствующие изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации в случае:

1.9.1. создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений (филиалов и представительств)

1.9.2. изменения состава акционеров

1.9.3. изменения целей и видов деятельности

1.9.4. изменения фирменного наименования

1.9.5. изменения местонахождения

1.9.6. изменения размера уставного фонда

1.9.7. изменения порядка образования имущества и распределения прибыли

1.9.8. изменения других фактических обстоятельств, сведения о которых в соответствии с законодательством должны содержаться в учредительных документах.

1.10. Общество не может выступать гарантом или поручителем перед банками-кредиторами юридических лиц негосударственной формы собственности и физических лиц по исполнению этими лицами своих обязательств возврата полученных кредитов, кроме кредитов, выдаваемых на строительство жилых помещений.

1.11. Общество создается на неопределенный срок.

Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять следующие виды экономической деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором Виды экономической деятельности:

- _______________________

В соответствии с Перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. №17 Общество вправе осуществлять следующие виды деятельности:

__________________________

Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

Статья 3. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА

3.1. Акционерами Общества признаются юридические и (или) физические лица, являющиеся держателями акций Общества. Список Акционеров прилагается к настоящему уставу.

3.2. Акционеры Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров

3.2.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных Уставом

3.2.3. получать часть прибыли Общества в виде дивидендов пропорционально количеству принадлежащих Акционерам акций

3.2.4. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость

3.2.5. распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и законодательством

3.2.6. преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, а также право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьим лицам

3.2.7. требовать приобретения его акций Обществом в порядке, установленном законодательством и Уставом

3.2.8. реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров Общества, не противоречащие законодательству.

3.3. Акционеры обязаны:

3.3.1. соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения высшего органа управления Общества

3.3.2. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом

3.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее собрание акционеров Общества)

3.3.4. исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу

3.3.5. воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.

3.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения Акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаях согласно законодательству и настоящему Уставу.

3.6. Порядок получения Акционерами информации о деятельности Общества и ознакомления с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации.

3.6.1. Общество предоставляет Акционеру информацию о деятельности Общества, а также предоставляет возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по письменному запросу Акционера, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие Акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются.

3.6.2. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется Акционеру в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней от даты получения Обществом запроса Акционера. Получив запрос Акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение 3 (трех) рабочих дней направляет Акционеру сообщение с указанием даты и времени предоставления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу) Общества.

3.6.3. Акционер вправе запросить у Общества ознакомление с оригиналами и предоставление копий и (или) выписок следующих документов:

§ протокола учредительного собрания, содержащего решение о создании Общества

§ Устава Общества

§ изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, зарегистрированных в порядке, установленном законодательством

§ свидетельства о государственной регистрации Общества

§ документов, удостоверяющие право пользования земельным участком и иным недвижимым имуществом

§ протоколов Общих собраний акционеров Общества и протоколов заседаний иных органов Общества

§ локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность

§ положений о филиалах и представительствах Общества

§ уставов унитарных предприятий, учрежденных Обществом

§ специальных разрешений (лицензии) на осуществление отдельных видов деятельности и иных разрешений, подтверждающих права на производство товаров (выполнение работ, оказание услуг)

§ платежных или иных документов, подтверждающих внесение денежного вклада в уставный фонд Общества, и (или) заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд Общества, а также иные акты оценки стоимости имущества

§ годовых отчетов и других документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности

§ статистических и иных отчетов

§ заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторских заключений, а также актов (справок) контролирующих органов

§ документов, подтверждающих выпуск ценных бумаг Общества

§ списки аффилированных лиц Общества

§ иные документы, регламентирующие деятельность Общества.

Указанные копии и (или) выписки предоставляются в одном экземпляре в течение 7 (семи) рабочих дней от даты получения Обществом запроса Акционера. Информация направляется Акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по месту нахождения Акционера, сообщенному Акционером Обществу.

Статья 4. УСТАВНЫЙ ФОНД

4.1. Уставный фонд Общества формируется в размере _________________ белорусских рублей. Уставный фонд разделен на простые (обыкновенные) акции в количестве _________________ штук, номинальной стоимостью __________ (_____________) белорусских рублей каждая.

Объявленный уставны фонд Общества на момент осуществления государственной регистрации должен быть сформирован Акционерами полностью.

4.2. Вклады Акционеров в уставный фонд и распределение акций:

________________________________________________ - неденежный вклад: ______________________________________________________________________ стоимостью _______________________ белорусских рублей, стоимость которого подтверждена заключением экспертизы достоверности оценки имущества, вносимого в уставный фонд, ___________________________ - ____ % уставного фонда - _____________ акции

- _______________________________________ - денежный вклад на сумму __________________ белорусских рубля - ________ % уставного фонда - _______________ акций.

Внесение денежного вклада подтверждается соответствующими документами, выданными банковским учреждением.

4.3. Общее собрание акционеров Общества может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.

4.4. Общество вправе увеличивать уставный фонд только после внесения всеми Акционерами вкладов в полном объеме. Увеличение уставного фонда осуществляется посредством:

4.4.1. Увеличения номинальной стоимости акций.

4.4.2. Выпуска дополнительных акций. При этом Акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительно выпускаемых акций.

Размещение Обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется способами определенными законодательством.

Акционеры вправе приобрести дополнительно выпускаемые акции в количестве прямо пропорциональном количеству принадлежащих им акций. В случае отказа одного из Акционеров от осуществления им преимущественного права покупки дополнительно выпускаемых акций другой Акционер вправе приобрести все акции либо часть акции, от приобретения которых отказался Акционер. Уведомление Акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций осуществляется Обществом почтовым отправлением с уведомлением о вручении либо доставляется Акционеру нарочным. Уведомление должно содержать указание на количество дополнительно выпускаемых акций, цену дополнительно выпускаемых акций, способ размещения акций, действия, которые должен выполнить Акционер для осуществления своего преимущественного права, иную необходимую информацию определяемую Обществом. Срок действия преимущественного права приобретения акций составляет 30 дней от даты получения Акционером уведомления Общества. Акционеры, желающие осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны в указанный срок направить Обществу соответствующее уведомление и выполнить указанные в уведомлении действия, необходимые для осуществления преимущественного права. Считается, что Акционер Общества не воспользовался преимущественным правом приобретения дополнительно выпускаемых акций, если со стороны Акционера в течение вышеуказанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

Порядок реализации Акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых Обществом акций в части, не урегулированной настоящим уставом определяется локальным нормативным актом, утвержденным Общим собранием акционеров.

4.5. Уменьшение размера уставного фонда осуществляется посредством:

4.5.1. Снижения номинальной стоимости акций.

4.5.2. Приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение размера уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке установленном законодательством.

4.6.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов менее установленного законодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации в установленном порядке.

Статья 5. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

5.1. К ценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

5.2. Порядок выпуска и обращения акций (регистрация и размещение акций, расчеты по акциям, учет операций по акциям в период формирования уставного фонда Общества и после его завершения) определяется законодательством Республики Беларусь, а в части допускаемой законодательством Республики Беларусь - локальными нормативными актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

5.3. Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд Общества и удостоверяющая права ее владельца на участие в управлении Обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации Общества.

Акционеру может выдаваться сертификат, подтверждающий владение акциями Общества. Сертификат не является ценной бумагой.

5.4. Акция Общества неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним Акционером и могут осуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.

5.5. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом. Общество не признает Акционером Общества приобретателя акций любого Акционера, если приобретение было произведено иначе, чем в соответствии с условиями пунктов 5.6 - 5.12 настоящей статьи.

5.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Установленный настоящим Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на мену акций.

5.7. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных Акционеров Общества и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными Акционерами намерения о приобретении продаваемых акций. Извещение Акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись руководителя Общества либо секретаря (иного работника Общества, выполняющего функции секретаря).

5.8. Единоличный исполнительный орган Общества не позднее 5 (пяти) календарных дней от даты получения извещения Акционера о намерении продать акции обязан письменно известить всех Акционеров о поступившем предложении продажи акций с приложением адресованных Акционерам извещений о продаже акций и указанием на дату получения Обществом извещения Акционера о намерении продать акции. Извещение единоличного исполнительного органа может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись.

5.9. Извещенные Акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающему акции Акционеру в срок не более 30 (тридцати) дней от даты получения извещения. Считается, что Акционеры Общества не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими Акционерами, если со стороны Акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

5.10. Если один или несколько Акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые Акционером акции, последний обязан продать акции, а Акционеры, изъявившие намерение о приобретении обязаны приобрести акции уплатив за них указанную в извещении цену. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 дней от даты получения Обществом извещения Акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько Акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение Акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

5.11. Если по итогам осуществления Акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими Акционерами, такие акции не были приобретены в предложенном количестве (т.е без остатка), само Общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения, обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи Акционерам Общества.

Если никто из Акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в установленный срок, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их владельцем цене. Решение о приобретении акций Обществом должно быть принято в течение 15 (пятнадцати) дней от даты извещения Общества продающим акции Акционером о возможности Общества приобрести акции. Если Общество не воспользовалось правом приобретения акций или не достигнуто соглашение о цене их приобретения, то акции могут быть отчуждены любому третьему лицу (третьим лицам) по цене не ниже цены, предложенной Акционерам. Считается, что Общество не воспользовалось правом приобретения акций, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

5.12. При залоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пунктов 5.6-5.11 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

5.13. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося Акционером Общества с согласия Общества. Для рассмотрения вопроса о даче согласия наследник (правопреемник) обязан обратиться в Общество с соответствующим заявлением, приложив к нему надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие, что заявитель является наследником (правопреемником). Единоличный исполнительный орган Общества, получив заявление наследника (правопреемника) обязан в 5-дневный срок известить об этом Акционеров. Извещение единоличного исполнительного органа может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись. Согласие Общества на переход акций к наследнику (правопреемнику) считается полученным, если в течение 30 дней от даты направления единоличным исполнительным органом извещения Акционерам получено письменное согласие всех Акционеров либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими Акционерами или самим Обществом в соответствии с правилами, установленными пунктами 5.6-5.11 настоящей статьи. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

5.14. При передаче акций (части акций) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих передающему Акционеру.

5.15. В случаях и порядке установленном законодательством Акционер может потребовать от Общества выкупа его акций по цене определяемой в соответствии с законодательством. Единоличный исполнительный орган Общества извещает Акционеров об их праве требовать выкуп акций не позднее 30 дней от даты принятия Общим собранием акционеров решения, влекущего возникновение у Акционера права требовать выкуп акций Общества. Извещение единоличного исполнительного органа может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись. В течение 10 дней от даты получения извещения Акционер вправе подать Обществу заявление с требованием о выкупе его акций. В течение 10 дней от даты получения такого заявления Общество обязано уведомить Акционера о решении удовлетворить требование акционера о выкупе акций либо об отказе от такого выкупа.

5.16. Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом по требованию Акционера, производится после утверждения отчета Общества за год, в котором Акционер реализовал свои акции, в срок до 4 месяцев с даты утверждения отчета. По решению Общего собрания акционеров Общества и по просьбе Акционера выплата может производиться ранее этого срока в размере и в сроки, определяемые Общим собранием акционеров Общества.

5.17. Общее собрание акционеров Общества обязано распорядиться выкупленными Обществом акциями в порядке и сроки предусмотренные законодательством.

5.18. По решению Общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года Директором Общества дивидендов на поступившие в распоряжение Общества акции (их часть).

5.19. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. Любое движение акций должно отражаться в Реестре владельцев акций Общества.

5.20. Общество может в установленном порядке выпускать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собрание акционеров Общества.

5.21. Порядок выпуска и использования облигаций определяется Положением о ценных бумагах Общества и законодательством.

Статья 6. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

6.1. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное Акционерами Общества в его уставный фонд в виде вкладов

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

6.2. Часть прибыли Общества, образуемой в соответствии с установленным порядком после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а также покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, по решению Общего собрания акционеров направляется на выплату дивидендов Акционерам. Решение об объявлении и выплате дивидендов принимается Общим собранием акционеров по результатам финансового года на основании рекомендации Совета директоров. Сроки выплаты дивидендов устанавливаются Общим собранием акционеров с учетом требований законодательства.

Дивиденды на акции, находящиеся в коммунальной собственности г. Минска, перечисляются в городской бюджет в 10-дневный срок с объявленной даты их выплаты.

Порядок объявления и выплаты дивидендов Общества в части, не урегулированной уставом, определяется локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

6.3. Оставшаяся сумма прибыли может быть направлена на формирование фондов Общества. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или определенным Обществом порядком. Решение по формированию фондов Общества, определению порядка их формирования и использования принимает Совет директоров на основании рекомендации единоличного исполнительного органа Общества.

6.4. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности Общества, покрываются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов Общества.

Статья 7. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА И УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

7.1. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольные органы. Органами управления Общества являются:

7.1.1. Общее собрание акционеров Общества

7.1.2. Совет директоров

7.1.3. Директор Общества.

7.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества. Общее собрание акционеров Общества состоит из Акционеров и (или) назначенных ими представителей.

7.3. Голосование в Общем собрании акционеров Общества производится по принципу: одна простая (обыкновенная) акция дает право на один решающий голос.

7.4. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров Общества, не может быть ограничено.

7.5. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относится:

7.5.1. изменение и (или) дополнение устава Общества

7.5.2. изменение размера уставного фонда Общества

7.5.3. избрание членов Совета директоров и Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий

7.5.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора)

7.5.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса

7.5.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами

7.5.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) Общества за исполнение ими своих обязанностей

7.5.8. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами

7.5.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества

7.5.10. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества в части, не урегулированной законодательством, уставом и локальными нормативными актами Общества

7.5.11. принятие и утверждение решения о выпуске акций

7.5.12. приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества

7.5.13. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.

7.6. По вопросам, указанным в подпунктах 7.5.1. 7.5.2 ,7.5.5, 7.5.6, 7.5.12 настоящей статьи, решения принимаются 3/4 голосов Акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением случаев предусмотренных законодательством. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов (50% голосов плюс 1 голос) Акционеров Общества (их представителей), принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7.7. Подготовка к проведению и созыв Общего собрания акционеров.

7.7.1. Очередные Общие собрания акционеров проводятся не реже одного раза в год в сроки, установленные настоящим Уставом. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли, а также рассматриваются вопросы избрания Совета директоров и Ревизионной комиссии (Ревизора). Годовое Общее собрание акционеров общества проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного (финансового) года.

7.7.2. Годовые Общие собрания акционеров созываются Советом директоров, который также решает вопросы, связанные с подготовкой годового Общего собрания акционеров и его проведением.

7.7.3. Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся в случаях, если этого требуют интересы Общества. Внеочередные Общие собрания акционеров созываются и проводятся единоличным исполнительным органом Общества, а также в установленных законодательством случаях иными органами Общества или Акционерами, требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.

7.7.4. О созыве очередного Общего собрания акционеров Общества все лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, извещаются заблаговременно, но не позднее чем за 30 дней до созыва очередного Общего собрания акционеров.

7.7.5. Извещение о проведении заседания Общего собрания акционеров должно быть сделано в письменной форме одним из следующих способов: заказным письмом с уведомлением о вручении, телеграммой, вручено под роспись Акционеру (указанному Акционером представителю).

7.7.6. Извещение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 10 дней до созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

7.7.7. Извещение о созыве Общего собрания акционеров может быть сделано и в более короткие сроки, нежели установленные пунктом 7.7.6. Устава, если есть согласие всех Акционеров на проведение заседания Общего собрания акционеров.

7.7.8. Если Общее собрание акционеров не состоялось, то в срок не ранее 5 дней и не позднее 30 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров созывается повторное Общее собрание. О повторном собрании Акционеры извещаются предусмотренными способами не позднее, чем за 5 дней до проведения Общего собрания акционеров. В повторном Общем собрании акционеров действительна повестка несостоявшегося Общего собрания акционеров.

7.7.9. Решение (извещение) о созыве Общего собрания акционеров должно содержать информацию, требуемую в соответствии с законодательством, а также иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

7.7.10. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, обладающие не менее чем 10 % голосов вправе в соответствии с настоящим уставом внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Предложение в повестку дня лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, количество принадлежащих ему голосов на Общем собран

Оставить комментарий к документу

Здесь вы можете оставить комментарий к документу Образец. Устав закрытого акционерного общества , а также задать вопросы . связанные с ним.

Если вы хотите оставить комментарий с оценкой . то вам необходимо оценить документ вверху страницы

Комментарии к документу Образец. Устав закрытого акционерного общества

Не смогли найти документ?

После добавления заявки наш юрист-менеджер проверит наличие этого образца договора в нашей базе. И в случае его отсутствия обязательно добавит его и известит вас об этом по электронной почте.

УСТАВ ЗАО

У С Т А В

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Название компании

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

г. ____________.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий устав является новой редакцией устава Закрытого акционерного общества "НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ" (именуемого в дальнейшем "Общество"), утвержденной Общим собранием акционеров от __.__.20__.

1.2. Общество зарегистрировано __.__.______ года, рег.№___ Отделом регистрации предприятий и содействия предпринимательской деятельности Администрации ______ г.________ Области/края.

Общество является правопреемником акционерного общества закрытого типа НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ, зарегистрированного постановлением от ___.__.____ рег.№__ Главы Администрации _______________ г. ______________ Области/края.

Общество создано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Общество приобретает права юридического лица с момента регистрации в установленном порядке органами государственной власти. Общество обладает обособленным имуществом, может от своего имени приобретать имущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитраже, третейском суде.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: закрытое акционерное общество НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ, сокращенное - ЗАО НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ.

1.5. Полное фирменное название Общества на английском языке: Joint-Stock Company Name, сокращенное - Name Co, LTD.

1.6. Официальными языками являются русский, рабочим - русский и английский. 1.7. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках России и за рубежом, печать, штамп, бланки со своим наименованием на русском и английском языках, собственный товарный знак, эмблему и иные реквизиты.

1.8. Общество руководствуется в своей деятельности действующим законодательством и настоящим Уставом.

1.9. Общество осуществляет свою деятельность на принципах полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе валютной, что не исключает возможность использования централизованных (включая государственные) источников, банковских и иных кредитов, спонсорских взносов частных и юридических лиц любой страны.

1.10. Общество по своим обязательствам отвечает всем своим имуществом. По обязательствам акционеров Общество ответственности не несет. Акционеры по обязательствам Общества отвечают в пределах фактически внесенных ими вкладов и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

1.11. Место нахождения Общества (юридический и почтовый адрес Общества): Россия, индекс, г. ________, ул. ___________

1.12. Общество является акционерным обществом, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

1.13. Акции удостоверяют обязательственные права акционеров общества по отношению к обществу. 1.14. Акционеры общества вправе отчуждать принадлежащие им акции общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

1.15. Акционеры и общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу.

1.16. Порядок и условия реализации преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами общества, установлены настоящим Уставом.

1.17. Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

1.18. Акционерами общества могут быть как российские, так и иностранные граждане и юридические лица.

1.19. Участие в обществе иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации.

1.20. Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

1.21. Общество обязано уведомлять соответствующие государственные органы и своих кредиторов об изменении своего местонахождения и почтового адреса.

1.22. Все, что не урегулировано настоящим Уставом, подлежит урегулированию на основании действующего законодательства Российской Федерации.

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

2.4. Общество вправе иметь другие печати, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.6. Общество вправе вступать в ассоциации, союзы и другие объединения, создавать на территории страны и за рубежом предприятия различного правового статуса, а также участвовать в капитале других обществ.

2.7. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

2.9. Общество обладает полной самостоятельностью в вопросах планирования своей хозяйственной деятельности и социального развития коллектива, определения формы управления, создания производственных структур, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, найма работников, оплаты труда, распределения чистой прибыли.

2.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое по действующему законодательству может быть обращено взыскание.

2.11. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.12. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.13. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.14. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным Законом Об акционерных обществах (далее - Федеральный закон), действующим российским законодательством, международными соглашениями и настоящим Уставом.

3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основная деятельность Общества ориентируется на создание, адаптацию и внедрение измерительных, регулирующих и управляющих автоматизированных систем на базе современных средств вычислительной техники и информатики, позволяющих повысить качество и эффективность решения задач преимущественно в следующих областях: экология природоохранная деятельность энергосбережение исследование и освоения ресурсов океана обеспечение надежности и отказоустойчивости изделий микроэлектроники и радиотехники, строительство.

3.2. Основными целями создания Общества являются: а) Создание благоприятных организационных, экономических, производственных и социальных условий для проведения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в интересах народного хозяйства Дальневосточного региона и страны.

б) Ускорение и повышение эффективности внедрения в производство научных разработок, выполненных в академических и отраслевых научных учреждениях, вузах Дальнего Востока.

в) Использование возможностей внешнеэкономической деятельности и научно-производственной кооперации с иностранными партнерами для создания современной материально-технической базы, внедрения новых технологий и выхода на экспорт наукоемкой продукции.

Основной предмет деятельности Общества:

а) Разработка и внедрение проектов, программ, технологий, традиционных и нетрадиционных форм деятельности в области учета расхода, регулирования, управления и автоматизации любых транспортируемых сред в различных областях науки, промышленности, жилищно-коммунального и сельского хозяйства.

б) Проведение и координация фундаментальных и прикладных исследований, опытно-конструкторских работ по актуальным проблемам науки, техники, производства.

в) Выпуск наукоемкой продукции и товаров народного потребления.

г) Создание информационных фондов, отражающих новейшие достижения отечественной и зарубежной науки и техники.

д) Осуществление внешнеэкономической и рекламно-коммерческой деятельности, маркетинга, инжиниринга, лицензирования, лизинговых операций, консультаций и сервисных услуг.

е) Подготовка и переподготовка кадров, организация стажировок специалистов, обмен специалистами между отечественными и иностранными партнерами.

ж) Проведение конференций, симпозиумов, семинаров, выставок, аукционов, продаж и т.д. в т.ч. международных, участие в этих и подобных мероприятиях.

3.3. Для обеспечения выполнения указанных задач Общество имеет право заниматься всеми видами деятельности, в т.ч. научной, конструкторской и производственно-хозяйственной деятельности, в том числе:

а) Выполнение работ и оказание услуг.

б) Строительство зданий и сооружений, включая собственную производственную и социальную базу (жилые дома, детские учреждения, иные объекты социально-культурного назначения).

в) Получение на правах застройщика или в аренду земельных участков.

г) Производство, продажа, приобретение продукции и товаров.

д) Владение, пользование, распоряжение находящимся в его собственности имуществом. е) Продажа, приобретение и иные виды сделок, не запрещенные законодательством, с принадлежащими Обществу зданиями, сооружениями, оборудованием, транспортными средствами и иной недвижимостью, инвентарем, сырьем и другими материальными ценностями, а также списание их с баланса.

ж) Аренда имущества, основных фондов у государственных, кооперативных и иных организаций, предприятий, частных лиц.

з) Сдача в аренду основных фондов и иного имущества по договорным ценам.

и) Заключение от своего имени договоров с юридическими и физическими лицами, включая зарубежных партнеров, а также установление цены на реализуемые как в собственной торговой сети, так и предприятиям, организациям, частным лицам продукты и сырье, закупаемые по договорным ценам у населения, государственных, кооперативных и иных предприятий и организаций, а также на выработанную из них продукцию на продукцию предприятий общественного питания, на товары, на выполняемые Обществом работы и оказываемые услуги.

3.4. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

3.5. Все виды деятельности, требующие обязательного лицензирования, осуществляются после получения соответствующей лицензии.

3.6. Общество вправе участвовать на договорной основе в концернах, ассоциациях, совместных предприятиях с иностранным капиталом, создавать дочерние предприятия, филиалы и представительства в России и за рубежом, а также привлекать к участию в деятельности Общества иностранных партнеров в порядке, определенном законодательством.

3.7. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3.8. Общество самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда, размеры окладов, надбавок, доплат, премий, вознаграждений для своих работников, их численность, структуру и штатное расписание.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет ___________ (___________) рублей.

4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве __________ (______________) штук номинальной стоимостью ____(_______) рубль каждая.

4.3. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

4.4. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

4.5. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

4.6. Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме.

4.7. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества.

4.8. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

4.9. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50% акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

4.10. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 4.9, право собственности переходит к Обществу.

4.11. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения общего собрания акционеров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.

Источники:
timesnet.ru, www.startbiz.by, dogovor-urist.ru