справочник юриста

Бесплатная юридическая консультация 8 (800) 333-94-83 доб. 826

Выход из состава учредителей ооо заявление образец

Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны. Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО. Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером. При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом. Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Как только заявление будет официально принято – вы теряете все права на свою долю, которая переходит в распоряжение предприятия. Однако, вам обязаны компенсировать долю в денежном эквиваленте и оформить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Порядок действий

Не позднее 1 календарного месяца со дня получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

Заявление по форме 14001.

Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).

Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.

Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001. Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от 1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ. Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте. Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества. Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

Наличных денег.

Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Важный нюанс: если на момент законной выплаты доли предприятие признано банкротом, вас обязаны восстановить в правах! Возвращается право на долю и человек снова становится учредителем ООО. Восстановление возможно не позднее 6 месяцев с момента подачи заявления (то есть 3 месяца с момента предполагаемой выплаты).

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц). Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Определять размер выплаты нужно по следующей формуле: 100 000 (активы) х10 000 (доля в капитале) / 20 000 (уставной капитал) = 50 000. Эту сумму вам должны выплатить.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам. О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (о порядке действий читайте здесь ). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение. Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии. Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше. Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности. Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Как видите, оформить выход из состава учредителей ООО не так сложно, главное придерживаться всех требований закона и соблюдать сроки. Проблема может возникнуть именно при выплате доли, и здесь важно получить актуальные сведения за отчетный период. Если на предприятии вам их отказываются предоставлять – обращайтесь за помощью в налоговую службу, инициируйте проверки и ревизии, доказывайте нарушение ваших прав.

Практика показывает: не стоит соглашаться на возмещение доли в имущественном эквиваленте. Ведь предприятию придется заплатить налоги и только с вычетом этой суммы вернуть вам вашу долю.

Выход из состава учредителей ООО

Владелец доли общества с ограниченной ответственностью может отказаться от нее и выйти из организации. В таком случае доля переходит в собственность общества, а покинувшему его участнику выплачивается компенсация, сумма которой рассчитывается путем деления номинальной стоимости доли на уставной капитал и умножения результата на чистые активы компании. Выход из состава учредителей производится по заявлению участника, желающего распрощаться с обществом, но стоит помнить, что сделать это можно только в том случае, если такая возможность прописана в Уставе ООО.

Необходимые документы

заявление от участника, выходящего из ООО

В заявлении указываются фамилия, имя, отчество, паспортные данные и адрес учредителя, а также размер принадлежащей ему доли. Для общества такое заявление имеет уведомительный характер - с момента его получения заявитель считается вышедшим из состава учредителей. Однако этот факт должен быть зарегистрирован в государственных органах.

заявление от ООО в регистрирующий орган

После того, как компанией было получено заявление о выходе одного из участников из состава учредителей ООО, от лица ее генерального директора заполняется заявление по форме 14001, в котором должны быть отражены изменения, произошедшие с юридическим лицом. На первой странице отмечаются галочками пункт сведения об участнике физическом (или юридическом) лице, а в соответствующем листе отмечается галочкой пункт прекращение прав на долю.

нотариальное заверение

Заявление 14001 заверяется нотариусом. Помимо самого заявления нотариусу предоставляются следующие документы: заявление от участника, выходящего из ООО, устав ООО, свидетельство о его регистрации, выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие, что подающее заявление лицо является генеральным директором ООО.

обращение в регистрирующий орган

В налоговую службу подаются заявления от выходящего из состава учредителей лица и нотариально заверенное заявление 14001. Сделать это нужно не позднее, чем через месяц после получения заявления о выходе из ООО от его участника. При подаче документов регистрирующий орган выдает соответствующую расписку, а по истечении 5 дней - документы, в которых отражено изменение состава учредителей ООО - свидетельство о внесении изменений и выписку из ЕГРЮЛ.

В течение года со дня поступления заявления о выходе из состава учредителей от одного или нескольких участников общество должно каким-то образом распорядиться освободившейся долей: ее можно распределить между оставшимися учредителями либо продать кому-то из них или третьим лицам. Если этого не сделано, то уставной капитал ООО должен быть уменьшен на сумму утраченной доли.

Вам также может быть интересно:

Уголовно-процессуальное право как отрасль призвано регламентировать отношения по привлечению к ответственности совершивших или подготовивших преступления лиц. Это право - про

Выход учредителя из состава ООО: порядок и последствия

Жизнь компании (ООО) за время её существования может претерпевать немалые изменения: принятие в ООО нового учредителя, смена директора, выход учредителя из состава ООО. И каждое из них не может пройтись без должного оформления в соответствии с законом (ФЗ №14 Об обществах. ). Статья посвящена порядку выхода из состава ООО одного из учредителей.

Первая задача, которую необходимо выполнить - оформить выход учредителя из состава ООО по закону. Сначала учредитель должен написать соответствующее заявление, в заголовке которого будет значиться о выходе из общества. .Заявление будет рассмотрено на собрании учредителей, на котором и принимается решение о выходе его из состава ООО. О чём должна быть запись в протоколе собрания. Собрание проводится скорее для соблюдения формальности, поскольку учредитель имеет право выйти из общества и без согласия других его участников (если иное не указано в уставе). Выход считается осуществленным с момента передачи доли (часть уставного капитала) выбывающего участника обществу. Учредитель вправе продать долю лицам, не имеющим отношения к обществу. Для продажи необходимо письменное предложение о продаже своей доли в адрес остальных учредителей.

Вторая задача - соблюдение последствий выхода из ООО. По закону, выбывающий учредитель должен получить за свою долю соответствующую оплату. Продать ее можно остающимся в ООО учредителям (они имеют преимущественное право на покупку этой доли) или третьему лицу, если учредители в срок (1 месяц) не приняли предложение о продаже и не оплатили долю выбывающего учредителя.

После выхода участника и до внесения изменений в ЕГРЮЛ его доля, перешедшая обществу, должна быть распределена каким-либо образом между его участниками (решение о распределении доли может быть принято сразу, на том же общем собрании, когда решался вопрос о выходе учредителя). Порядок распределения доли или её отчуждения уже прописан в уставе ООО, стоит руководствоваться им. Обычно в уставе содержится такой текст: доля выбывшего учредителя распределяется между остальными учредителями ООО в соответствии с их долями в уставном капитале. При таком порядке передачи доли кому-то насчитывается больше, если при организации ООО он внёс в уставной капитал большую сумму, кому-то меньше. Или: доля распределяется в равной мере между учредителями ООО. Распределение доли должно быть запротоколировано, оформлено в виде решения общего собрания учредителей.

И последнее, выход учредителя из состава ООО завершается, во-первых, внесением изменений в список учредителей (такой должен быть в каждом ООО) и, во-вторых, подачей документов в регистрирующий орган (палату), для внесения изменений в реестр юридических лиц. Понадобится документ, подтверждающий переход доли выбывшего участника к обществу или третьему лицу по договору купли-продажи, например. Среди документов, подаваемых в регистрационную палату должна быть и квитанция об оплате доли (или другой документ, подтверждающий оплату), а также заявление (форма № Р14001 - "о внесении изменений"), заявление самого учредителя о выходе из ООО. Следует предоставить протокол собрания. По закону участники ООО должны обратиться в регистрирующий орган в течение месяца со дня произошедших изменений. Если все решения принимаются на одном общем собрании, то и в регистрационную палату не придётся обращаться дважды (первый раз, чтобы подтвердить выход учредителя из состава ООО второй - распределение или продажу доли).

Не секрет, что выбывающему учредителю придёт в голову такое решение, только если ООО подходит к разорению, или уже признано банкротом (бывают, конечно, и другие ситуации, например, испортились отношения или появилось стремление открыть своё дело, но такие причины скорее редкость). В этом случае встаёт вопрос: какова ответственность учредителя ООО по долгам ООО? По закону, учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в денежном плане. Все долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах (размер уставного капитала прописан в уставе). Единственный вариант, возможный для погашения долгов за счёт учредителя - это когда-то внесённая им в уставной капитал сумма.

Как удобнее и быстрее выйти из состава учредителей и снять полномочия?

Добрый день.

Имеется ООО, в котором я имею меньшую долю и являюсь на данный момент генеральным директором. Фирма деятельности не ведет, долгов не имеет, кроме задолженности по зарплате мне, как генеральному директору. Учредитель со второй большей долей на связь не выходит. Как удобнее и быстрее всего снять с себя полномочия генерального директора и выйти из состава учредителей?

29 Октября 2013, 22:06, вопрос 277824 Дмитрий

Уточнение клиента

Т.е. процесс следующий:

1) Заявление в свободной форме о выходе участника из Общества. Обязательно ли отправлять заявление по почте на адрес ООО? Есть шанс, что оно до меня не дойдет, следовательно подписать его и проставить печать я не смогу. Также, нужно ли в заявлении указывать требование о выплате доли в уставном капитале? Имущества ООО не имеет, да и никакой доли, соответственно, мне никто не выплатит, т.к. второй учредитель пропал.

2) Принимаю, заверяю заявление. Подаю в налоговую заявление об изменении состава участников ООО по форме Р14001 и заверенное мной заявление об отказе от доли в Обществе. Надо ли оплачивать какую либо пошлину при подаче подобного заявления?

3) Отправляю обоим учредителям(себе и второму учредителю) по имеющимся адресам копии заявления об увольнении письмом с описью по почте. Или достаточно отправить такое заявление по адресу ООО? В данном случае, как я понимаю, доставка письма адресату не имеет значения.

4) Заверяю заявление и через месяц пишу приказ, ставлю отметку в трудовой книжке. С этого момента с этим ООО меня ничего не связывает.

Все ли верно? Просьба подтвердить или поправить вышеизложенное.

Выход из ООО

Согласно действующему законодательству, каждый учредитель (участник) ООО имеет право по собственному желанию выйти из состава общества. Суть этого процесса с юридической точки зрения представляет собой переход прав на долю (или ее часть) от участника ко всему обществу. Подобные изменения в составе участников ООО необходимо зафиксировать в установленном законом порядке - зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это можно самостоятельно, без помощи сторонних организаций, специализирующихся на реорганизации ООО.

Изменения в состав участников ООО, будь то юридическое или частное лицо, вносятся путем подачи соответствующих документов в ФНС. Но перед подачей документов необходимо их правильно составить и подготовить к передаче в регистрирующий орган налоговой.

Шаг 1: Подача заявления о выходе из ООО

Процесс выхода из ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав членов общества. Причем сделать это он может независимо от наличия или отстутвия соответствующего желания у других участников ООО. Не допускается выход из ООО всех его участников, либо выход одного, если он является в тоже время единственным учредителем ООО.

Заявление может быть подано только в письменной форме и передано либо лично заявителем под расписку, либо посредством курьерской или почтовой службы письмом с объявленной ценностью, подробной описью вложения и обязательным уведомлением о получении. В качестве лиц, имеющих право официально принимать такие заявления законодательно определены: руководитель исполнительного органа ООО, председатель совета директоров или работник ООО, отвечающий за передачу входящей корреспонденции вышеозначенным лицам.

Вместо заявления о выходе из ООО допускается начало процедуры изменения состава участников общества по решению собрания ООО (если один или несколько участников заявили о своем желании покинуть его состав непосредственно в ходе собрания), либо – для участников юридических лиц – по телеграмме, направленной в адрес ООО с уведомлением о выходе из состава его участников.

С даты официального получения заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение общества. После этого необходимо компенсировать эту долю и оформить изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 2: Сдаем документы на регистрацию в ФНС

По «Закону об ООО» исполнительный орган обязан в течение 1 месяца, с даты получения официального заявления о выходе из ООО, уведомить ФНС об этом событии. Для этого необходимо подготовить комплект документов, состоящий из заявления по форме 14001, протокола собрания участников о внесении изменений в состав ООО, заявление о выходе из ООО и оригинал паспорта заявителя.

Как и со всеми утвержденными формами документов для налоговой, вам потребуется нотариально заверить подпись заявителя на форме 14001. Нотариусу потребуется:

Свидетельства ИНН и ОГРН.
Выписка из ЕГРЮЛ (дата выписки не должна превышать 1 месяц).
Решение или протокол собрания с решением о назначении директора ООО, паспорт директора.
Форма 14001 .
Протокол собрания участников ООО о внесении изменений.
Выписка участников (также не старше 1 месяца).
Заявление участника (участников) о выходе из ООО.
Печать ООО.

Стоимость услуг разных нотариусов может отличаться, но заверить подпись на форме 14001 обойдется вам в пределах 1200 - 1500 рублей.

Когда все документы подготовлены, остается отнести их в ФНС и сдать на регистрацию. Это можно сделать как лично, так и через собственного представителя по доверенности, а также по почте заказным письмом с подробной описью вложения или электронно, если вы используете ЭЦП и электронный документооборот с ФНС, а также через портал Госуслуги.

Шаг 3: Получаем документы в ФНС о регистрации выхода из ООО

Процедура регистрации ограничена законодательно пятью днями, после чего в течение суток вам обязаны выдать документ, удостоверяющий внесение изменений в ЕГРЮЛ и изменение состава участников ООО. Если в момент подачи заявления в ФНС вы не указали способ получения этого документа, то его отправят почтой по указанному вами в заявлении адресу. С момента получения данного свидетельства изменения в составе ООО могут учитываться при взаимодействии с обществом третьих лиц и считаются официально признанными.

Шаг 4: Выплата стоимости доли

В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления на выход из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО ), вышедший участник должен получить стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Возмещение стоимости доли услугами не допускается, а если предполагается получить его имуществом ООО, то только с письменного согласия получателя.

При определении общего размера выплаты учитывается размер чистых активов ООО по данным на конец последнего отчетного налогового периода (за последний месяц) в соответствии с долей вышедшего участника. Например, если чистые активы ООО равны 50 000 рублей, уставной капитал – 10 000 рублей, а доля – 50%, то определять размер выплаты необходимо так - 50 000 (чистые активы) Х 5000 (доля участника в уставном капитале) / 10 000 (размер уставного капитала).

Алгоритм выхода из ООО

Таким образом, процесс выхода из ООО состоит из следующей последовательности действий:

Как видите – процедура совсем не сложная и занимает не более нескольких дней, если при определении размера выплат не возникнет никаких сложностей и разногласий. В этом случае потребуется обращаться к услугам независимых оценщиков или решать вопрос через судебные органы.

Источники:
www.law-education.ru, west-ur.ru, fb.ru, pravoved.ru, www.burokratam-net.ru